文|李意安

随着监管对于“无牌经营”管控的持续趋严，跨境支付市场正面临着一场前所未有的风暴。

近日，央行支付结算司召集银联、网联两大清算组织及部分支付机构召开了一场跨境业务研讨会，再次重申了跨境业务持牌经营的重要性：“凡是没有取得监管许可而为中国境内居民提供跨境支付结算服务的，都属于跨境无证经营”，与此同时，强调“境内机构6个月内必须停止与无证跨境机构进行合作”。

而此前不久，今年4月，国家外汇管理局已下发了《 支付机构外汇业务管理办法》，对“支付业务合法资质”进行了强调。5月，国家外汇管理局总会计师孙天琦在2019金融街论坛年会上发声称，金融开放不等于没有监管，金融必须持牌经营，而金融牌照必须有国界。获得外国的牌照但没有在中国拿到牌照，不能通过数字平台给中国投资者、消费者提供相关的金融服务。

两大监管主体先后发声直指跨境支付无证经营，引发行业震动。一时之间，山雨欲来。

跨境支付行业的各路玩家有人欢喜有人愁，对于已经取得相关牌照资质的支付机构固然是利好，但对于PayPal、Payoneer等国际支付机构及PingPong、空中云汇等仅在境外持牌的收款公司，则都面临着“无证经营”的尴尬局面。

“牌照”已成为市场玩家去留的重要依据。

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复盘监管逻辑

2015年前后，伴随着跨境电商的蓬勃发展，跨境支付迎来了高速增长期。

据中国支付清算协会公布数据显示，2018年国内第三方支付机构跨境互联网交易金额超过4900亿元，比2017年增长55.0%。今后五年跨境支付规模还将保持年化逾50%的增长速度跨境电商经营许可证，预计到2020年，行业规模将超万亿。

而伴随着行业的快速发展，跨境支付也早已蓝海不再，竞争渐趋白热。今年上半年，空中云汇、Skyee等跨境支付机构都先后打出了零费率的竞争策略，开始抢夺市场。而随着市场规模的壮大和竞争的白热化，监管对于市场风险警惕性也在不断提升，其中，“持牌”成为了合规最重要的一条基础警戒线。

关于跨境业务，从时间线上复盘国家外汇管理局及中国人民银行出台的几份重要文件：

2015年，国家外汇管理局下发《 支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》，允许“支付机构办理‘贸易外汇收支企业名录’登记后试点开办跨境外汇支付业务”，而申请登记的首要条件即为“具有人民银行颁发的《支付业务许可证》，许可业务范围应包括互联网支付”。

2017年，《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（简称“银办发217号文”）下发。

2018年3月，中国人民银行发布了《中国人民银行公告〔2018〕第7号》（简称“7号文”），放开了外商投资支付机构准入限制，允许外资申请支付牌照，让众多灰色地带的“无牌者”看到了希望。然而，并非任何外资机构都可以申牌。“7号文”明确规定，要想申牌，必须在中国境内有商业存在跨境电商经营许可证，同时还要在支付业务设施、信息存储等方面满足监管要求。

2019年，国家外汇管理局下发了《 支付机构外汇业务管理办法》。该办法第二章“登记管理”第十条“支付机构申请办理名录登记应具备的条件”中，首个条件即为“具有相关支付业务合法资质”。该办法下发不久，国家外汇管理局总会计师孙天琦即公开表态，境外平台为中国投资者提供跨境金融服务应“持牌经营”，“有外国牌照，没有在中国拿到牌照，不能通过数字平台给中国投资者、消费者提供相关的金融服务”。

监管对于牌照的严格要求有着深刻的现实原因。

首先，有无牌照都能开展业务会在相当程度上导致监管套利的问题，导致“劣币驱逐良币”。一位不愿具名的市场人士表示，在跨境支付市场，非持牌机构由于不受监管约束，竞争手段“尺度更大”，牟利空间远胜持牌机构。

事实上，在眼下跨境支付日渐攀升的交易体量中，相当一部分交易额是由无证经营者“贡献”的，这部分监管“无人区”倘若爆发风险，可能对整个跨境支付市场带来系统性冲击。这是监管重锤出击无证经营的重要原因。

以备付金为例，今年1月14日，所有第三方支付机构全面实现了“断直连”和“备付金100%集中交存”。然而，无证经营者庞大的备付金（这是属于所有客户的资金）却仍旧处于监管盲区。一旦出现挪用、跑路等恶性事件，将直接威胁到跨境电商卖家在Amazon、eBay、Wish等电商平台上辛苦赚取的货款。

此外，值得提醒的是，境外业务并非只有成熟市场，事实上，增大最为迅猛的反而是东南亚等新兴市场。在新兴市场中，技术手段、监管法规、市场理念、商业模式等各方面发展成熟度都远不及中国。对于商户真实性的管理以及洗钱等违法行为的防范没有充分保障的前提下，倘若不对跨境业务进行严格监管，就很有可能致使风险流动蔓延至境内，对国内的金融安全构成影响。

而事实上，从既往发生的风险事件来看，境内机构配合非法商户、通过合同及单据造假合谋逃汇、刷单及从事地下钱庄业务等非法行为亦不鲜见。

一接近监管人士分析称：“金融业务本身就是强监管领域。就像去年，越南监管叫停了当地的支付宝和微信支付服务，每个政府对当地经营机构的资质都会进行严格的管理审核。所以，如果一个商业主体在海外有牌照，可以去为海外业务提供服务，但境内没有牌照，就没有展业资格，这在全球任何一个市场都是通行规则。”

严监管利剑高悬，“转正”抑或“离场”，无证经营者面临生死时刻。

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市场主体未来策略

跨境支付市场分食者众。当下市场中主要分为三类：1.PayPal、Payoneer、WorldFirst（今年2月被蚂蚁金服全资收购）等国际支付机构，2.PingPong、空中云汇、iPayLinks、Skyee等国内无牌收款企业，还有一类是联动优势、连连支付、汇付天下等30家获得跨境支付牌照的国内支付机构。

前两类玩家的共同特点是并不持有中国跨境支付牌照，而是以境外持牌机构的身份和境内持牌机构合作，通过“二清”的方式为中国跨境电商卖家提供跨境支付服务。

而眼下，这两类机构的处境将面临不同程度的尴尬。

相对而言，PayPal、Payoneer、WorldFirst等拥有全球市场业务的机构受到冲击较小，即使失去了中国市场，亦不会危及存亡；而空中云汇、PingPong、iPayLinks们的处境则尴尬得多。其商业模式仍以服务中国卖家为主，虽然境外持牌，但在牌照所在地却基本没有展业。牌照之囿可能决定其生死存亡。

摆在后者面前的道路只有两条：1.设法获得合规牌照，无论是通过申请、收购抑或是被收购的方式，牌照都是维持经营不可或缺的因素；2.放弃中国市场，专心经营境外申牌所在国家和地区的业务。

十字财经了解到，一些规模较小的跨境支付机构则已经开始考虑退出市场。

而值得提醒的是，即使是持牌机构，为无证经营者提供支付通道已构成了事实上的“二清”，同样面临政策风险，有可能受到追责。

从监管一系列组合拳中可以看出，在中国金融市场走向全面开放之前的过渡期，需要依靠牌照建立起正面清单的制度，以确保中国跨境支付市场未来发展更加健康有序。

对于合规的持牌支付机构，在上述研讨会上，央行支付结算司也释放出了“鼓励”的信号，鼓励其在境外市场申请当地的合规牌照进行展业，甚至愿意为其提供相应的推荐支持。

巨头们的动向也可以看出这一点，支付宝、微信支付早早就开始了绸缪牌照的步调。2019年初，蚂蚁金服完成了Worldfirst的收购，而后者在全球各地的牌照优势是蚂蚁金服选择其作为收购标的的重要原因。腾讯则在香港、马来西亚等市场落地了相应牌照，并开展起本地钱包业务。

十字财经了解到，汇付天下等为上述模式提供境内通道服务并增长迅猛的机构，今年已将境外申请牌照列为今年的工作重点。而Pingpong、PAYONEER等机构也正在设法解决牌照的合规性问题，不过结果尚需拭目以待。