目前,受监管要求制约,国内企业开展国际并购较少采用“跨境换股”方式。《外商投资法》出台后,市场普遍关注“跨境换股”能否在配套细则中予以开放。临港新片区承载先行先试和压力测试的功能跨境换股,可在实践中探索政策试点。
一、“跨境换股”支持产业升级
近年来,我国很多公司希望并购国外科技型的“隐形冠军”企业,借助国内市场做大做强。一方面,“隐形冠军”企业资产规模不大,但在产业链关键细分领域有明显优势;另一方面,发达国家传统市场萎缩,中国科技产业迅速发展,成长前景较好。
并购后,企业可将境外积累的优势技术和产品引入国内,扩大销售规模;同时在国内扩大产能,降低生产成本;逐步增强国内部分研发和管理能力跨境换股,最终借助资本市场实现退出,获取增值收益,实现多方共赢。
然而,“隐形冠军”的创始人往往既是大股东,也是关键技术和管理资源的控制人。若通过现金并购,创始人退出后可能影响研发和经营连续性。若采用“跨境换股”,国外企业创始人将继续持有股权,更愿意配合并购后的整合和发展工作;同时也可减轻国内企业的融资和外汇压力。
二、当前障碍和试点探索方向
目前,商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》明确,“跨境换股”中标的境外公司应为上市公司或特殊目的公司。实践中审批较为严格,已有案例主要是国有企业整合内部境内外资产等特殊情形,普适性较弱。
《外商投资法》出台后,外商投资的定义包含外国投资者取得境内企业股份和股权的情形,在负面清单外的行为不需商务部门审批,未明确提及“跨境换股”。2019年,首个民营企业“跨境换股”获批准(上海莱士),引起市场关注。
未来,临港新片区可对区内设立的公司,探索试点放宽换股对象要求,如允许是境外非上市企业。同时,可采用限定行业、提交估值支持材料等方式防范风险。
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