《一周法务新趋势》
有用有趣有范的法律资讯
【本期摘要】
（1）商誉问题被戴上“紧箍咒”
（2）跨境电商零售进口政策延续并扩大范围
（3）私募基金不得使用“资管计划”等字样
（4）专利证书改版
上周人物是赵薇，上交所公开认定黄有龙、赵薇等5年内不适合担任上市公司董监高，why?
一
一周一聚焦
商誉问题被戴上“紧箍咒”
作为近5年来并购重组高速发展的“附属品”，当前超大规模的上市公司商誉资产，已成为继股权质押之后，值得警惕的另一只“黑天鹅”。据统计，截至今年第三季度末，全部A股商誉总计1.45万亿元。其中，主板商誉规模为7948.5亿元，占净资产的2.4%；中小板商誉规模为3774亿元，占净资产比为10.7%；创业板商誉规模为2761.4亿元，占净资产比为18.8%。商誉资产占比较高的公司可能会面临较大的商誉减值风险，如果出现被收购方的业绩低于预期或者业绩下滑的情况，便可能影响到商誉价值，从而对盈利产生冲击。
超大规模的上市公司商誉，已成为监管层不能忽略的问题。日前，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》跨境电商起名，就商誉减值的会计监管风险进行提示，明确当商誉减值损失构成重大影响时，公司应严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计提的内部审批流程，及时进行信息披露。
对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试，在后续会计期间保持一致。
当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合前述条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。
如因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
什么是商誉？
商誉是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。可能是由于企业所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。商誉的产生有内外两种，对外并购是主要来源，并购商誉是购买企业投资成本超过净资产公允价值的差额。
《企业会计准则第20号--企业合并》中规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”
二
分门别类
1、跨境电商行业的同学注意下，跨境电商零售进口政策延续完善并扩大范围
11月21日，国务院决定从明年1月1日起，延续实施跨境电商零售进口现行监管政策，对跨境电商零售进口商品不执行首次进口许可批件、注册或备案要求，而按个人自用进境物品监管。
同时，将政策适用范围从之前的杭州等15个城市，再扩大到北京、沈阳、南京、武汉、西安、厦门等22个新设跨境电商综合试验区的城市。在对跨境电商零售进口清单内商品实行限额内零关税、进口环节增值税和消费税按法定应纳税额70%征收基础上，进一步扩大享受优惠政策的商品范围，新增群众需求量大的63个税目商品。提高享受税收优惠政策的商品限额上限，将单次交易限值由目前的2000元提高至5000元，将年度交易限值由目前的每人每年2万元提高至2.6万元，今后随居民收入提高相机调增。
最近减税降费、加快放管服改革的措施一个接着一个。
2、国税总局发布《关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》
《通知》提出“认真落实和完善政策，促进民营企业减税降负”等5个方面共26条具体措施。《通知》规定，不折不扣落实税收优惠政策，税务机关要坚决贯彻依法征税的组织收入原则，坚决不收“过头税”，坚决落实减免税政策。对符合享受税收优惠政策条件的民营企业与其他纳税人一律平等对待。《通知》明确，稳定社会保险费缴费方式，国税总局要积极配合有关部门研究提出降低社保费率等建议，确保总体上不增加企业负担，确保企业社保缴费实际负担有实质性下降。此外，《通知》还要求，依法为经营困难的民营企业办理延期缴纳税款。
3、国家税务总局发布《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》，自2018年1月1日起施行。
《公告》对“境外投资者以分得的利润用于补缴以前已经承诺的注册资本出资份额的，是否可以享受暂不征税优惠待遇”、“境外投资者通过人民币再投资专用存款账户划转用于投资的利润款项的，可否享受暂不征税优惠待遇”以及“在2017年1月1日至2018年1月1日间发生的利润再投资行为符合享受暂不征税条件，但没有实际享受优惠待遇的，是否可以申请退税，追补享受优惠政策”等问题加以明确。
根据《公告》，境外投资者以分得的利润用于补缴其在境内居民企业已经认缴的注册资本，增加实收资本或资本公积的，属于符合“新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积”情形。
4、财政部、国家税务总局联合发布《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》
自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
5、药企同学注意，部分审批时限大幅压缩
近日，国家药品监督管理局下发《关于贯彻落实国务院“证照分离”改革要求做好药品监管相关审批工作的通知》。根据通知，各省药品监管部门要将开办药品生产、经营企业等审批事项的行政审批时限压缩三分之一；将新药上市许可的法定行政审批时限压缩三分之一。
下面是有关基金、证券的消息。
6、私募基金不得使用“资管计划”等字样
11月20日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金命名指引》，对私募基金命名做出详细规定，明确禁止使用“资管计划”等易与金融机构发行产品混淆的字样。
私募投资基金名称不得明示、暗示基金投资活动不受损失或者承诺最低收益，不得含有“安全”、“保险”、“避险”、“保本”、“稳赢”等可能误导或混淆投资人判断的字样，不得违规使用“高收益”、“无风险”等与私募投资基金风险收益特征不匹配的表述。
私募投资基金名称不得含有虚假记载和误导性陈述，不得对投资业绩进行预测，不得在未提供客观证据的情况下使用“最佳业绩”、“最大规模”、“名列前茅”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样。
未经合法授权，私募投资基金名称中不得非法使用知名人士姓名、知名机构的名称或商号。
自2019年1月1日起实施。
7、国家发展和改革委员会办公厅等五部门联合下发《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》
允许符合条件的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构设立专门实施机构从事市场化债转股，允许保险业实施机构设立私募股权投资基金开展市场化债转股。
鼓励私募股权投资基金开展市场化债转股业务；鼓励银行、信托公司、证券公司、基金管理公司等依法依规发行资产管理产品参与市场化债转股；鼓励暂未设立实施机构的商业银行利用现有机构开展市场化债转股。支持外资设立私募股权投资基金开展市场化债转股业务。
8、最高法发布反垄断民事诉讼10大案件
11月16日，最高法公布了反垄断民事诉讼十大典型案件：
（1）北京奇虎科技有限公司诉腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司滥用市场支配地位纠纷上诉案
（2）吴小秦诉陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司捆绑交易纠纷再审案‘
（3）华为技术有限公司诉交互数字技术公司、交互数字通信有限公司、交互数字公司滥用市场支配地位纠纷上诉案
（4）北京锐邦涌和科贸有限公司诉强生（上海）医疗器材有限公司、强生（中国）医疗器材有限公司纵向垄断协议纠纷上诉案
（5）唐山市人人信息服务有限公司诉北京百度网讯科技有限公司滥用市场支配地位纠纷上诉案
（6）娄丙林诉北京市水产批发行业协会横向垄断协议纠纷上诉案
（7）东莞市横沥国昌电器商店诉东莞市晟世欣兴格力贸易有限公司、东莞市合时电器有限公司纵向垄断协议纠纷上诉案
（8）无锡市保城气瓶检验有限公司诉无锡华润车用气有限公司拒绝交易纠纷上诉案
（9）刘大华诉湖南华源实业有限公司、东风汽车有限公司东风日产乘用车公司滥用市场支配地位纠纷上诉案
（10）潘瑶与上海国际商品拍卖有限公司滥用市场支配地位纠纷案。
具体细节，参看下文。
9、国务院公布修订后《专利代理条例》
《条例》从专利代理执业准入、执业规范和服务监管等方面修改完善了相关制度。
改进了专利代理师执业准入制度，规定具有高等院校理工科专业专科以上学历的中国公民可以参加全国专利代理师资格考试；考试合格的，由国务院专利行政部门颁发专利代理师资格证；符合法定条件即可执业。
改进了专利代理机构执业准入制度，明确专利代理机构的组织形式应当为合伙企业、有限责任公司等；从事专利代理业务应具备法定条件，向国务院专利行政部门提出申请，提交有关材料，取得专利代理机构执业许可证。
10、最后看下最新版专利证书式样
11月23日，国家知识产权局发布《关于专利证书改版的公告》，根据《公告》，对于授权公告日在2018年12月4日之后的专利，国家知识产权局颁发的专利证书式样如下：
发明专利
实用新型
外观设计
三
偷窥
（图片来自网络）
上周，别人都在看什么？
一、风向
二、观点
四
天天向上
没事一起考个证？（结伴的话，我们有考证群）
1、财税审计类（注会/审计师/税务师）及专利代理人
近期无
2、金融证券类
（1）基金从业——第三次全国统考时间：11月24-25日
（2）证券从业——12月考试时间：12月1日-2日
（3）期货从业——预约考试报名时间：11月27日
（4）特许金融分析师（CFA）——考试时间：12月1日
3、法律英语
（1）TOLES——报名时间：在所选考试日期前六周提出考试；考试时间：1月25日周四，3月22日周四， 6月21日周四，8月23日周四，11月22日周四。报名请于当次考试1个半月前，与TOLES授权的深圳、北京考试中心联系（0755—26444700）（TOLES有一套完整的资料，18本跨境电商起名，某宝上有）
（2）法律英语证书（LEC）——报名时间：考试前的2个月开始报名；考试时间：一年两次，在5月份和11月份的最后一周的周六分别进行考试。
周一·人物
赵薇
上交所近日对祥源文化、龙薇文化及有关责任人予以纪律处分，公开认定黄有龙、赵薇等5年内不适合担任上市公司董监高。
上交所公告列出了“五宗罪”
一、龙薇传媒未审慎筹划收购事项、未充分提示终止风险，对市场和投资者产生严重误导。
二、龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏。
三、龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。
四、龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。
五、龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
具体的故事，参看下面的文章：
一周回顾
周一
11-19
《一周法务新趋势》——有用有趣有范的法律资讯（46周）
周三
11-22
《七嘴八舌》——法务实务讨论摘选（35）
周五
6-22
《职场》——聊方法，方法，方法（76）
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