顾家家居4156 万欧元估值购买德国知名度最高的软体家具品牌的股权—8.5倍EBIT

顾家家居股份有限公司的全资子公司顾家投资管理有限公司于 2018 年2 月 28 日与 LoCom GmbH & Co.KG 签署《股权转让协议》, 顾家投资管理有限公司以 4,156.5 万欧元估值购买 LoCom GmbH & Co. KG 持有的 RolfBenz AG & Co.KG 99.92%的股权（有限合伙份额）及RB Management AG100%的股权（RB Management AG 为 Rolf Benz AG & Co.KG 普通合伙人，无实际业务）。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已于 2018 年 2 月 28 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过跨境收购案例，无需提交公司股东大会审议。

风险提示：本次交易的转让方系境外公司，涉及股权转让款汇出中国境外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性，资金等因素也一定程度受审批环节影响，因此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。

一、交易概述

（一）收购的基本情况

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）在香港的全资子公司顾家投资管理有限公司（以下简称“顾家投资”）基于完善公司国际化布局，丰富公司产品品牌布局和产品序列，同时增强公司研发、设计实力，吸引国际一流人才加入公司，于 2018 年 2 月 28 日与 LoCom GmbH & Co.KG（以下简称 “LoCom”）签署《股权转让协议》，以 4,156.5 万欧元估值购买 Rolf Benz AG

&Co.KG（以下简称“Rolf Benz”或者“目标公司 1”）99.92%的股权（有限合伙份额）以及 RB Management AG（以下简称“RB management”或者“目标公司2”）100%的股权，RB Management 为 Rolf Benz 普通合伙人，无实际业务。（以下简称“本次交易”）交易估值以Rolf Benz 2016 年经审计息税折旧摊销前利润 489 万欧元（已扣除出售床具业务所得）的 8.5 倍计算而来。

（二）本次交易已于 2018 年 2 月 28 日经公司第三届董事会第四次会议审议批准，并授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司三会议事规则的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，同时交易对方股东Hüls AG & Co. KG作为实际交易对手方为LoCom在该交易中做全权担保。

（一）交易对方情况

1、公司名称：LoCom GmbH &Co.KG

2、公司性质：有限合伙

3、公司注册地：德国施塔特洛恩市（Stadtlohn）

4、注册资本：1,022,583.76欧元

5、主营业务：中间控股公司，无实际业务

6、股东情况：Hüls AG & Co. KG 持有LoCom 100%的股权（有限合伙份额）

（二）实际控制人情况（LoCom 的担保人）：

1、公司名称：Hüls AG & Co. KG

2、公司性质：股份有限公司

3、公司注册地：德国施塔特洛恩市（Stadtlohn）

4、注册资本：5,000,000.00欧元

5、主营业务：家具产品的研发、生产和销售

6、股东情况：德国Hüls家族成员持有Hüls AG& Co. KG 100%的股权（有限合伙份额）

三、交易标的的基本情况

（一）目标公司1名称：Rolf Benz AG & Co.KG

1、公司性质：股份有限公司

2、公司注册地：德国纳戈尔德（Nagold）

3、注册资本：8,171,806.86欧元

4、主营业务：沙发等家具的设计、生产、销售和出口

5、股东情况：

1）交易前：LoCom 持有99.92%股份，剩余0.08%由多位小股东持有（为2000年退市时剩余流通股），小股东已放弃优先受让权，并对公司运营没有任何实质影响。

2）交易后：顾家投资持有99.92%股份，剩余0.08%股权情况不变。

6、权属状况说明：目标公司 1 的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、公司简介：

Rolf Benz成立于 1964 年，主营软体家具的研发、设计、生产和销售跨境收购案例，是德国知名度最高的软体家具品牌（GFK Brand Awareness Study 2016）。公司旗下有三大品牌分别是“Rolf Benz” “hülstasofa”和“freistil” 覆盖不同消费能力和风格的消费者。标的公司销售额 80%以上为欧洲市场，目前在中国没有独立品牌店，所有沙发产品均由标的公司自有的两家位于德国纳戈尔德的工厂生产。

Rolf Benz于 1994 年上市，2000 年退市私有化；1998 年兼并德国 Ruf –Betten 床具公司并于2016 年出售该公司，剥离床具业务；1998 年公司绝大部分股份被 LoCom 收购。

8、根据 PWC 德国 （普华永道会计师事务所）《尽调报告》，Rolf Benz 最

近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万欧元

2017年/2017 年 12 月 31 日

（未经审计）

2016年/2016 年 12 月 31 日

（经审计）

总资产

4,408.6

5,099.9

银行负债

4.6

6.2

净资产

3,241.8

3,320.2

营业收入

7,765.0

7,627.5

净利润

288.5

4,664.6

扣除非经常性损益后的

净利润

288.5

375.7①

注①：2016净利润骤增主要系出售旗下Ruf –Betten床具业务导致

（二）目标公司2名称：RB Management AG

1、公司性质：股份公司

2、公司注册地：德国纳戈尔德（Nagold）

3、注册资本：50,000.00欧元

4、主营业务：无实际业务

5、股东情况：

1）交易前：LoCom 持有RB Management 100%股份

2）交易后：顾家投资持有RBManagement 100%股份

6、权属状况说明：目标公司 2 的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、其他：根据德国税法，RBManagement 作为目标公司 1 的普通合伙人存在，没有实际业务，根据实际情况和会计师意见，将其报表合并在了目标公司 1中。

四、交易协议的主要内容及履约安排

1、交易估值：4,156.5 万欧元（含 Rolf Benz 和 RB Management）

2、估值方法：RolfBenz 2016 年经审计息税折旧摊销前利润 489 万欧元（已扣除出售床具业务所得）的 8.5 倍

3、实际支付价格：根据双方会计师及评估师对该协议签约后的标的公司财务情况审计评估后的财务数字进行调整，调整方法为：交易估值加上截至 2017年 12 月 31 日的现金，减去截至该日的金融负债等项目得到。

4、支付方法：顾家投资以欧元现金形式进行支付

5、付款及交割：顾家投资应在本协议所列前置条件达成后的当月完成支付，如前置条件达成后当月剩余不足 5 个工作日，则价款支付可自动顺延至下月；LoCom 应在本协议所列前置条件达成后的当月完成相关变更，如前置条件达成后当月剩余不足 5 个工作日，则变更工作可自动顺延至下月。

6、交易价格调整：

由于本协议约定价格以 2017 年 12 月 31 日财务数字为基础，所以双方同意在付款交割完成后，根据“调价审计”的实际情况，对交易价款进行“多退少补”。

7、调价审计及交割审计和评估：

本协议交割后的 30 个工作日内，双方可对标的公司进行审计，审计结果将作为支付价格调整的依据。审计评估依据的会计准则与标的公司之前使用的会计准则一致，顾家投资可根据中国会计准则进行审计、评估，但其数字不作为实际支付价格调整依据。

8、过渡期及过渡期利润归属：从 2018 年 1 月 1 日至本交易交割完成为过渡期，过渡期内利润归顾家投资所有。

9、交易前置条件

（1）获得德国反垄断机构审查；

（2）获得中国政府机构审批通过；

（3）过渡期内标的公司无重大不利事项发生。

10、前置条件期限：若本协议签署后 6 个月内仍无法满足交易前置条件的，双方皆有权力终止本交易。

11、合同的生效：协议签署后立即生效。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易的资金主要来源于公司自筹资金。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

3、本次交易前，Rolf Benz 与顾家家居之间不存在关联交易；本次交易后，公司不存在新增关联交易的情况。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）Rolf Benz 1964 年在德国纳戈尔德地区成立，是 Rolf-Benz 品牌的独立持有人。作为德国顶级沙发品牌，以质量、功能和设计闻名。公司完成此次收购可以完善公司的国际化布局，丰富公司的品牌布局和产品序列，同时增强公司研发、设计实力，吸引国际一流人才加入，对“顾家”品牌自身也形成拉升作用。

（二）本次交易如顺利完成，Rolf Benz将作为顾家投资的控股子公司纳入顾家家居的合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

（三）截止本公告日，目标公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。