超级重磅！亚马逊超级大卖帕拓逊大部分股权将被出售了！受让方包括帕拓逊董事长邓少炜、帕拓逊董事刘永成、小米科技、顺为美元基金、纵腾网络等等，这可谓是2021开年之际跨境电商圈最重量级的交易！

帕拓逊是跨境电商圈最知名的卖家之一，此前被上市公司跨境通收购，成为其全资子公司，也是跨境通体系内盈利能力最强的子公司。

2020年上半年，帕拓逊跨境出口电商业务实现营业收入204,714.67万元，同比增长29.39%。净利润15,223.78万元，同比增长了31.99%。

而在同期，母公司跨境通的收入为908,743.65万元， 归属于上市公司股东的净利润27,134.69万元。帕拓逊不到母公司20%的营收，却贡献了56%的净利润。

根据跨境通披露，跨境通拟出售下属之全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“帕拓逊”、“目标公司”)不低于60%的股权，并与邓少炜、刘永成、小米科技有限责任公司（以下简称“小米”）、ACHIEVER VENTURES III (HONG KONG) LIMITED（以下简称“顺为美元基金”）、武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉顺赢”）、武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉顺宏”， 与武汉顺赢合称“顺为人民币基金”）、厦门汉瑞投资管理有限公司（以下简称“厦门汉瑞”）、福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）、周敏、宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚韬”）、宁波嘉隽诺融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉隽诺融”）、北京知点投资有限公司（以下简称“北京知点”）、深圳帕友投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳帕友”） （以上各方合称“受让方”）签署《框架协议》。

在这份受让方名单中：

邓少炜是帕拓逊董事长兼总经理及环球易购的董事，刘永成是帕拓逊、环球易购董事、和优壹电商的董事，两人是帕拓逊的创始团队成员，以下合称“创始团队”。

小米是国内互联网硬件的老大，一年营收2000亿以上。

顺为美元基金是小米创始人雷军旗下基金。

纵腾网络是跨境电商行业内知名的物流供应链服务商，去年完成了C1轮5亿元融资。

周敏是跨境通全资子公司优壹电商的董事长兼总经理。

可见，这是一次管理层加战略投资方对帕拓逊的MBO。

纵腾网络在整个交易环节中，发挥了重要作用。

这次收购的框架协议提到的交易步骤主要包括：

(1) 纵腾可转债

纵腾网络同意在目标公司质押权人实施解除股权质押前，以可转债方式向目标公司提供人民币1亿元资金，具体条件以纵腾网络与目标公司另行签署的《可转债协议》为准。

该《可转债协议》允许纵腾网络在可转债投资到期日之前，在创始团队增资完成后在控股权出售实施之前或者之后，以控股权出售对应的目标公司估值（以《股权转让协议》的具体约定为准） 基准向目标公司实施

债转股（增资形式）。

简单来说，就是纵腾网络以可转债方式提供资金帮助帕拓逊股权解除质押。

(2) 解除股权质押协议

《股权转让协议》下的首期股权转让款全额支付至托管账户之后，债权人配合完成股权质押解除。

（3）创始团队增资

转让方与创始团队约定，为实现股权激励目的，转让方同意创始团队在股权质押解除后紧接第 1 个工作日或之前，完成对目标公司的增资及相应的市场监督管理局变更登记手续， 具体增资安排以各方另行达成的《增资协议》为准。

届时各方签署的《增资协议》应明确以下内容：创始团队按目标公司当前人民币每元注册资本价值人民币1元的价格增资，增资完成后创始团队持有目标公司不超过22%的股权。

（4）纵腾网络增资

在纵腾网络依照《可转债协议》选择转股的情形下，纵腾网络有权在创始团队增资完成后在纵腾可转债到期之日前，以控股权出售对应的目标公司估值（以《股权转让协议》为准）基准，以可转债购买目标公司新增注册资本。

纵腾网络增资中投资总额为人民币1亿元，增资估值以目标公司控股权出售估值为准。

（5）出售目标公司控股权

转让方及目标公司应促使相关方在创始团队增资、纵腾网络增资（在纵腾网络不选择债转股增资情形下，纵腾网络增资步骤取消，在创始团队增资完成后即可开始实施出售目标公司控股权）完成后紧接第1个工作日或之前或各方另行同意的期限内完成控股权出售及相应的市监局变更登记备案手续，合计出售比例不低于60%。

《股权转让协议》中目标公司估值应以其最新评估结果为参考基准，并在正式交易协议中约定。

交易细节非常复杂，当中还牵涉到境外企业，实际落地操作难度，也会不小。

实际上，这已经是跨境通近半年来第二次出售旗下公司股权了。

2020年9月，跨境通就曾发公告，子公司环球易购将所持有的深圳君美瑞90%股权转让给周敏、 鼎晖睿祺及长兴九派，转让对价为人民币32,580万元。

跨境通2019年业绩不佳，亏损高达27亿。现在这一系列旗下公司股权的出售，很可能也是为过往的表现还债。

而对于帕拓逊，一直是亚马逊精品模式的代表性大卖，这次如果MBO成功，加上小米和顺为的加持，在消费硬件领域很可能进一步获得飞跃式发展。

不过，本次交易方案确实比较复杂，实施过程可能仍存在变动，交易是否成功尚存在不确定性。

无论如何，这是一个跨境电商行业通过产业投资人出圈的重要尝试，如果成功了，真的是行业中一个非常有标志性意义的大事！

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