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跨国企业集团跨境双向人民币资金池业务落地实施四年有余，其推广满足了跨国企业集团跨境资金融通的迫切需求，不仅实现了企业集团内部人民币资金的跨境互通，提高了企业内部的资金使用效率；而且减少了企业外部融资需求，大大降低了跨国企业的经营成本。长期以来，跨境双向人民币资金池业务以其手续简便、资金汇划便捷等优势，受到了国内众多跨国企业集团的青睐。2018年以来，监管部门进一步加强了对跨境双向人民币资金池成员企业以及结算银行的风险评估管理，对银行内部风险控制也提出了更高的要求。

历时四年 遍地开花

2014年，作为跨境人民币结算的一大试点业务，跨境双向人民币资金池业务开始了在上海自贸区的先行先试；

同年底，跨境双向人民币资金池业务自上海自贸区向全国推广，但相较于区外企业，自贸区内的企业在开展相关业务方面仍具有诸多优势，如更低的准入门槛、更高的资金融通额度等；

2015年，人民银行全面降低了跨境双向人民币资金池业务的准入门檻，将宏观审慎政策系数值由0.1调整至0.5，并进一步降低参与跨境双向人民币资金池业务企业的门槛。使得国内参加企业的规模、应计所有者权益均呈迅速扩大的态势;

2016年4月，广东、福建等地的自贸区也各自出台了关于《自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》；

2017年6月，工商银行上海分行成功为某集团成功搭建了全功能型跨境双向人民币资金池，并投入运营。上海自贸试验区首批全功能型跨境双向人民币资金池落地；

2018年，人民银行在试点工作经验的基础上，对该项业务的相关管理作出调整。

历时4年多的时间，跨境双向人民币资金池业务在全国遍地开花。截至2017年年末，全国共设立资金池1800多个，涉及企业超过1.68万家。在上海自贸区，跨境双向人民币资金池业务共有710家主办企业发生了跨境资金收付，天津、广东、福建三地自贸区自2016年4月开展跨境双向人民币资金池业务以来，共有67家集团建立了跨境双向人民币资金池。

跨境人民币双向资金池业务要求调整

2018年以来，人民银行在认真总结自贸区跨境双向人民币资金池双向宏观审慎管理试点工作经验的基础上，对该项业务的相关管理作出调整，对已备案业务的风险评估和业务准入跨境人民币现金池，以及已办理跨境双向人民币资金池业务和准备办理该业务备案的跨国企业集团，均提出了相应要求。

新备案跨国企业集团的准入管理

参与跨境双向人民币资金池的成员企业需满足以下条件：

一是未被列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单；二是境外企业不在《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕74号）的限制类、禁止类范围之内。

跨境双向人民币资金池准入的基本门槛：一是境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于10亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于2亿元人民币；二是境内外成员企业依法成立经营满1年；三是成员企业为母公司及其控股51%以上的子公司，以及母公司、控股51%以上的子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股虽不足20%但处于最大股东地位的公司。

对已办理备案的跨国企业集团的管理

跨境双向人民币资金池应在其结算银行引导下，从防范风险角度出发，调整其成员企业，调整后，其主办银行应重新核定该跨国企业集团境内外企业的准入条件：若达不到“境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于10亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于2亿元人民币”（广东、福建、天津等自贸区资金池境内成员营收合计不低于5亿元人民币，境外成员企业营收合计不低于1亿元人民币）的准入条件，该资金池需关闭；若仍能达到准入条件，结算银行应重新核算资金池的应计所有者权益和跨境人民币净流入/出额上限，并按规定到所在地外汇局办理资金池变更备案。

对净流出/净流入的规模管理

跨境双向人民币资金池业务实行双向宏观审慎管理。跨境人民币资金净流入/净流出额上限=资金池应计所有者权益x宏观审慎调节系数。净流入、净流出的宏观审慎调节系数均为0.5;广东、天津、福建自贸区版的资金净流出/净流入规模相对宽松，为应计所有者权益等值规模。此外，跨国企业集团主办企业向境内外成员企业调出资金的期限不得超过1年。

相比之下，上海自贸区的政策最为优惠：一是资金流出/入规模均无上限，但参与上存与下划的人民币资金，应为企业生产经营活动和实业投资活动的现金流。二是自贸区账户体系内可建立“全功能型跨境双向人民币资金池”。所谓“全功能”即企业不仅能通过自由贸易账户的多币种功能实现池内资金的自由汇兑，还能进行日间透支、隔夜透支等业务操作。“全功能型跨境双向人民币资金池”的净流出/净流入规模为应计所有者权益的等值规模，且参与上存与下划的人民币资金仍需为企业生产经营活动和实业投资活动的现金流。

对办理业务的合作银行的要求

根据人民银行的管理规定，开展跨境双向人民币资金池业务的结算银行须满足以下条件：一是已经建立完善的跨境双向人民币资金池业务风险防控制度；二是在近两年开展跨境人民币业务过程中无重大违法违规行为；三是有完善的反洗钱、反恐怖融资、反逃税的内控制度和措施；四是近三年无重大的反洗钱行政处罚记录。

问题与建议

目前，国内有条件办理跨境双向人民币资金池业务的企业集团主要是三类：区域总部设在中国的国际跨国企业集团、国内外分支机构较多的国有大型企业集团和大型民营企业集团。这些企业集团境内外子公司、关联公司或上下游供应/销售商众多，对外收付结算业务量大，资金往来频繁，故倾向于集中管理资金，以实现对各地子公司的监控和统筹等。

从国际经验看，跨境双向人民币资金池业务应是较为高端、小众的业务。随着本外币融资政策趋同，跨境双向人民币资金池业务在跨境融资通道方面的优势正在弱化。从实际情况看，没有实际业务操作的这类企业集团，相关部门应引导其退出资金池业务。另外，对于主业不属于实体经济、境内外主体不多且集中处理财务的实际需求不强、侧重做跨境资本套利的企业集团，应坚决不予备案。

对合作的境内银行来说，跨境双向人民币资金池业务需要其具有较高的专业水平，对现金管理、海内外一体化经营以及跨境人民币综合服务方案设计等也提出了更高要求。对此，银行一方面要增强与企业财务、经营的黏性，在企业的经营活动中提供全流程的金融服务，如在“一带一路”建设深入推进的背景下，发展包括结算、融资、风险对冲等在内的全方位金融服务，通过深化供应链融资及对现金管理业务组合方案的研发，提高银行的综合金融服务水平；另一方面，银行也要持续提高自身的管理水平，不断优化清算、结算系统，完善与国际贸易金融法律法规相适应的内部控制制度，努力提高风险管理能力。

自贸区跨境双向人民币资金池简介

跨境人民币双向资金池是集团企业较为自由的人民币跨境流动渠道，没有明确的额度限制跨境人民币现金池，基本原理是跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司，凭借自贸区FT账户的优势，自贸试验区跨国公司总部可以通过设立FT账户建立资金池归集跨境人民币，所有关联企业资金流向该账户称之为“上存”，所有关联企业从该资金池获得资金称之为“下划”。通过这种方式可实现境内外人民币双向合规流转。

图 | 自贸区跨境人民币双向资金池图解

跨国公司总部可以指定在我国境内依法注册成立并实际经营或投资、具有独立法人资格的成员企业，包括财务公司，作为开展跨境双向人民币资金池的主办企业。跨国公司可以在上海自贸试验区内和区外同时设立跨境人民币资金池，但同一家境内成员企业只能加入一个资金池；集团财务公司作为主办企业时，只具有资金通道功能，其所有者权益不计入资金池流入额；账户内归集的资金不得投资房地产、理财产品和向非成员企业发放委托贷款。

跨境双向人民币资金池的最大好处，就是境外成员企业汇入资金池的资金不占用境内企业的外债额度。跨国公司可同时或单独设立国内、国际外汇资金主账户，集中管理境内外成员企业外汇资金，开展资金集中收付汇，轧差净额结算。国际外汇资金主账户与境外自由划转，无额度限制；国际账户与国内账户在规定的外债和对外放款额度内，实现有限联通。

以上内容部分来源于《中国外汇》杂志，作者单位外汇局大连分局，原文有删改，内容仅供参考