本案例的关注点集中在以下几点：（1）发行人是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业，其中出口跨境电商零售业务以跨境直邮交付为主，各期对应收入占比均超过99%；（2）因跨境电商物流链条较长、环节繁多、成本占比高、时效存在不确定性，跨境电商卖家对于跨境电商物流产生了多样化的需求，同时也派生了直邮和海外仓两大业务模式；（3）发行人跨境电商零售业务以跨境直邮交付为主，即由境外子公司思睿香港向境内产品供应商完成商品采购后，境内供应商将商品交付至思睿香港指定的境内仓库，再由海外第三方电商平台或思睿香港委托的包括中国邮政在内的境内外物流供应商组织发货、报关、清关，并最终向海外终端消费者交付；（4）对于跨境直邮模式的合规性，发行人获取了中国邮政及出境海关的无违规证明，同时发行人就直邮模式的税收合规性在国家税务总局12366纳税服务平台(https：//12366.chinatax.gov.cn/)进行了专项咨询，并对国家税务总局深圳市税务局相关工作人员进行了访谈。

一、案例背景介绍

（一）发行人主营业务及主要产品公司是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。公司出口跨境电商零售业务以自主研发的信息系统为基础，以大数据选品为依托，实现了对20多个全球和区域性主要电商平台的综合管理，通过海外第三方电商平台将中国制造的高性价比商品销售给全球两百多个国家和地区的消费者。报告期内，公司出口跨境电商零售业务以跨境直邮交付为主，各期对应收入占比均超过99%。（二）发行人跨境直邮模式下的物流类型报告期内，公司跨境直邮模式下的物流类型主要包括平台物流、国际邮政和国际专线，订单渠道具体分布如下：

注：平台物流指平台指定物流以及平台官方承运物流。报告期内，国际邮政渠道履约的订单数量和收入金额占比有所下降，主要原因系自2020年起，全球疫情对邮政渠道的时效稳定性造成了一定影响，为保障消费者购物体验，公司在这段期间内更多选择时效更稳定、成本更高的专线渠道。

二、审核关注要点及核查情况

（一）结合线上商品销售业务中的采购、仓储、销售的具体运行模式和相关法律法规，补充说明公司境内商品是否以邮政小包方式寄往境外，是否需要履行报关程序，是否属于出口公司线上商品销售业务中的采购、仓储、销售的具体运行模式为：由思睿香港向境内产品供应商完成商品采购后，境内供应商将商品交付至思睿香港指定的境内仓库，再由海外第三方电商平台或思睿香港委托的包括中国邮政在内的境内外物流供应商组织发货，物流商根据《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》《海关总署公告2018年第194号(关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告)》《海关总署公告2018年第164号(关于启用进出境邮递物品信息化管理系统有关事宜的公告)》等法律法规完成申报和向海关传输电子数据，安排跨境运输，根据目的国要求完成清关手续， 并最终向海外终端消费者交付。根据国际贸易分类， 出口贸易(Export Trade) 系指将本国的商品或服务输出到其他国家市场销售，思睿香港与境内供应商之间的交易属于跨境出口贸易活动。香港思睿将境内采购的商品向境外销售，并委托邮政公司等提供寄递服务，根据东莞海关以及义乌海关出具的函件，其依据《海关法》《邮政法》《万国邮政公约》等相关法律法规对出境包裹进行监管，对符合法律规定的予以放行。

此外，香港为国际贸易机构的成员且作为独立关税区云邮跨境，其在跨境结算、物流、信息流转交换等方面具有一定优势，香港思睿进出口贸易行为受到香港法律法规的约束。报告期内，公司主要采用跨境直邮的物流方式向消费者寄递商品。除了使用海外第三方电商平台的物流服务(如Amazon Global Logistics提供的Z-parcel、eBay平台的橙联物流、速卖通平台的无忧物流服务， 及Wish Post、Lazada Global Shipping、Shopee Logistics Service等平台官方物流服务),公司主要通过中国邮政的国际e邮宝、国际小包等寄递服务向消费者交付。由中国邮政公司负责中国境内段报关、运输，由万国邮政联盟成员根据万国邮联协议完成商品包裹在境外各国海关的清关、派送事宜。公司邮政小包模式下的商品均委托中国邮政等报关出口，符合《中华人民共和国海关法》第九条：“进出口货物，可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收发货人委托海关准予注册登记的报关企业办理报关纳税手续”的相关规定。（二）分析采购环节中的税务合规风险，商品销售是否应视同于内销，是否需要在境内缴纳流转税，负责报关的主体，以邮递物品而不是货物的方式报关的合规风险，测算说明税务影响金额、是否构成税务风险敞口、对财务报表列报及经营业绩的影响；1、采购环节中的税务合规风险分析（1）根据相关规定，采购环节的纳税义务人应为国内供应商《中华人民共和国增值税暂行条例(2017修订)》第一条，在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务(以下简称劳务)，销售服务无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。

在上述交易中，采购环节发生在中国大陆，境内供应商为货物的销售方，因此，境内供应商应作为增值税的纳税义务人并申报缴纳增值税。在该等采购模式下，相关纳税义务及税收风险由境内供应商承担，思睿香港作为采购方且为香港主体，不存在被国内税务机关追缴境内增值税或处罚的风险。（2）根据发票管理的相关规定，上述采购环节应国内供应商承担发票开具责任《中华人民共和国发票管理办法(2019修订)》(以下简称“《办法》”)第十九条，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。《中华人民共和国发票管理办法实施细则(2019修正)》第二十四条，《办法》第十九条所称特殊情况下，由付款方向收款方开具发票，是指下列情况：(一)收购单位和扣缴义务人支付个人款项时；(二)国家税务总局认为其他需要由付款方向收款方开具发票的。在上述交易中，思睿香港为付款方，国内供应商为销售方和收款方，其应当承担开具发票的责任。同时，该款项并非向个人支付款项的情形，因此不符合付款方开具发票的特殊情形。基于上述规定，思睿香港不存在开具发票的义务，也不存在与发票开具相关的监管或处罚的风险。

2、思睿香港的商品销售不属于内销，不涉及境内流转税根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第十八条，除列于该法附件之少数法律外，全国性法律不在香港特别行政区实施，思睿香港作为香港主体，其向海外消费者出售商品的行为适用境外相关规定进行税务处理，不适用境内的相关税务规则。（1）思睿香港跨境电商直邮出口模式不适用国内货物出口的相关税务规定《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》(财税[2013]96号) 第四条，适用本通知退(免)税、免税政策的电子商务出口企业，是指自建跨境电子商务销售平台的电子商务出口企业和利用第三方跨境电子商务平台开展电子商务出口的企业。《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》(财税[2018]103号)第四条，本通知所称电子商务出口企业是指自建跨境电子商务平台或利用第三方跨境电子商务平台开展电子商务出口的单位和个体工商户。在上述交易模式中，思睿香港为境外采购方，不符合上述规定中关于出口企业的定义。且其作为香港主体，并不适用中国大陆关于增值税的相关规定。与此同时，除上述相关规定，目前中国大陆暂无其他有关跨境电商直邮模式出口的相关规定。（2）现行法规并未对直邮出口模式下跨境电商业务视同内销进行规定《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》(国家税务总局公告2012年第24号) 第十一条第(七)款规定，适用增值税免税政策的出口货物劳务，除特殊区域内的企业出口的特殊区域内的货物、出口企业或其他单位视同出口的货物劳务外，出口企业或其他单位如果未在规定的纳税申报期内按规定申报免税的，应视同内销货物和加工修理修配劳务征收增值税、消费税。

《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)第七条列明了适用增值税征税政策的出口货物劳务的具体情形。上述法规规定了企业出口如未在规定纳税申报期内申报免税应当视同内销及应当视同内销征免增值税的具体情形，但上述法规并未对跨境电商企业(香港公司)通过直邮出口模式运输商品视同内销进行规定。综上，公司电商业务的经营主体思睿香港并非境内居民企业，并非境内增值税纳税义务人，同时，思睿香港也不符合中国境内现行税收法规中关于出口企业的定义，其向境内供应商采购商品并通过境外第三方电商平台将商品销售给境外消费者的行为不适用境内的税务规则。国内法规并未对直邮出口模式运输商品视同内销进行规定，思睿香港无需按《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)等境内法律法规的要求申报及缴纳增值税，且现行法规下，跨境电商境内经营主体或其香港主体不会被国内税局要求以视同内销或其他方式补缴流转税。思睿香港所采购、销售的商品为一般消费品，香港特区针对进口及出口货物，除四类特殊应课税品(酒类、烟草、碳氢油类及甲醇)外，均毋须缴付任何关税，亦无任何关税配额或附加税，亦不涉及任何增值税或一般服务税。

思睿香港根据与国内供应商的采购订单等真实单据来进行其本地会计核算及税务申报处理。根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，思睿香港已依据当地法律法规履行申报和缴纳全部税收的义务，未曾违反任何税收义务相关的当地法律，税务情况符合法律法规规定，不存在因税务问题而被相关机构处罚的记录，亦不存在任何当地政府机构针对其及其子公司的税务调查程序。3、负责报关的主体，以邮递物品而不是货物的方式报关的合规风险报告期内，公司通过国际邮政渠道寄递的包裹均为邮政公司负责报关。思睿香港与合作的邮政公司签署的物流服务合同的约定，由邮政公司自思睿香港或其指定地点揽收包裹，并根据收件人信息寄递。此外，该等协议系根据《中华人民共和国邮政法》《中华人民共和国邮政法实施细则》《万国邮政公约》进行约定，在国际邮政渠道模式下，CN22一体化报关签条随附于包裹之上，由邮政公司向海关按流程完成通关手续。思睿香港作为独立主体与邮政公司签署协议，并由思睿香港向邮政公司直接支付相关物流费用。思睿香港与邮政公司作为相关合同当事人，根据签署的协议各自行使相关权利及义务，邮政公司通常采用邮关申报的方式，以邮递物品报关。申报时，根据《海关总署公告2018年第164号(关于启用进出境邮递物品信息化管理系统有关事宜的公告)》等法律法规，由邮政企业负责采集进出境邮件邮件面单电子数据并向海关信息系统传输。

根据中国邮政集团有限公司东莞市分公司于2020年10月24日出具的《关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函》：“我司的出口国际小包业务经过东莞海关驻邮局办事处全程监管，并履行法定的邮递物品出境手续后方可放行寄出，符合法律规定，迄今未因使用邮政国际小包业务而受到海关行政处罚。”根据中国邮政速递物流股份有限公司浙江省义乌市分公司于2022年4月27日出具的《关于国际邮政小包、e邮宝等业务海关监管流程合法合规性确认函》：“我司业务经过义乌海关驻义乌邮政互换局的邮件监管科全程监督，贵司交寄的跨境包裹经由我司按照相关规定以邮递物品的方式完成邮寄，符合法律规定，迄今未因使用邮政国际小包、e邮宝等业务受到海关行政处罚。”就国际邮政小包的具体监管流程，根据东莞海关于2020年9月16日出具的《东莞海关反馈关于意见的复函》：“我关依法对出境国际小包进行监管，对符合法律规定的予以放行，迄今未对你司有行政处罚。”根据义乌海关于2022年4月26日向中国邮政速递物流股份有限公司浙江省义乌市分公司出具的《义乌海关关于确认邮件监管流程的复函》：“我关依据《海关法》《邮政法》《万国邮政公约》等相关法律法规对你司出境包裹进行监管，对符合法律规定的予以放行，自2016年开始我关未对你司有行政处罚”4、测算说明税务影响金额、是否构成税务风险敞口、对财务报表列报及经营业绩的影响公司电商业务的经营主体思睿香港并非境内居民企业，并非境内增值税纳税义务人，同时，思睿香港也不符合中国境内现行税收政策中关于出口企业的定义，其向境内供应商采购商品并通过境外第三方电商平台将商品销售给境外消费者的行为不适用境内的税务规则，不视同内销，无需按《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)等境内法律法规的要求申报及缴纳增值税。

（1）国家税务总局12366纳税服务平台及发行人所在主管税务部门相关工作人员就相关事项进行了答复根据国家税务总局12366纳税服务平台(https：//12366.chinatax.gov.cn/)对相关问题的答复，香港主体委托中国邮政在内的境内外物流供应商负责包裹的报关、运输和派送，最终向海外终端个人消费者交付，根据相关规则香港主体未取得报关单。该直邮出口模式不适用国内货物出口的相关税务要求，跨境电商境内经营主体或其香港主体不会被国内税局要求以视同内销或其他方式补缴流转税。此外，根据与国家税务总局深圳市税务局相关工作人员的访谈，香港主体作为采购方，由于未在中国境内发生销售行为，并非境内增值税纳税义务人。在该交易模式下，境内供应商并未执行出口相关的免(退)税，其应当就其商品销售正常申报缴纳增值税，其并未因为通过直邮出口模式运输商品出境而少缴纳境内增值税税款。即使出现境内供应商需要补税或被税务处罚的情况，香港主体作为采购方亦无需承担补缴税款和缴纳罚款的义务。此外，由于香港地区不对商品和劳务课征流转税(烟酒碳氢油等除外)，思睿香港在香港亦不涉及流转税(增值税、消费税等)，不构成当地流转税的风险敞口。

综上，由于公司电商业务的经营主体思睿香港在境内外均不存在采购环节的税务风险敞口，因此对财务报表列报及经营业绩无影响。（2）发行人控股股东已出具承诺公司控股股东子午康成已出具承诺，如公司及控股子公司因相关主管税务部门对于上述境内流转税事项的认定或相关法规适用发生变化等情况导致被追缴税款、处以罚款、收取滞纳金或者承担其他经济损失，将无条件以现金方式全额承担需补缴的税费、罚款、滞纳金及相关费用，以保证公司及控股子公司不会因此遭受任何损失。（三）公司商品采购、出境相关模式是否属于行业通行做法公司商品以直邮模式销售到海外，通过采购中国邮政等物流公司的寄递服务，由专业物流公司统筹安排跨境运输、通关手续及末端派送，是目前跨境出口电商企业的主要物流交付方式。根据广发证券发展研究中心报告显示，2020年直邮和海外仓交付模式的市场份额分别约为70%和30%，而发往海外的包裹中邮政渠道占50%以上。中国邮政是Amazon、eBay、Wish、速卖通等主流海外电商平台的官方合作单位，其国际小包等寄递服务基于万国邮政联盟下的网络布局，可通达全球200多个国家和地区，是被广泛使用的跨境直邮物流渠道。国家邮政局、商务部、海关总署《关于促进跨境电子商务寄递服务高质量发展的若干意见(暂行)》(国邮发(2019)17号)等文件：“支持邮政企业、进出境快件经营人等各类跨境寄递服务企业利用互联网平台，发挥信息系统优势，依法提供跨境包裹、商业快件等寄递服务，依法纳入行业监督管理和服务统计...... 鼓励邮政部门研究制定跨境寄递国际运输网络布局规划，鼓励跨境寄递服务企业开辟国际货运航线，加快完善跨境寄递国际航空运输网络。

”根据上述规则，国家产业政策总体上支持跨境电商企业的物流采用国际邮政渠道的方式。此外，为适应市场需要，中国邮政还开发了e邮宝、e特快等适合跨境电商零售的直发寄递服务。公司在香港设立子公司并由其承担跨境出口电商业务的采购及销售相关职能，是根据市场、商业、政策环境等情况综合考量的结果，思睿香港所承担的职能是基于公司前期对体系内子公司战略定位所作的合理安排，根据安永税务出具的《转移定价分析报告》，公司不存在利用香港所得税率低于中国大陆所得税率的情况将主要利润留存至香港的情形。此外，公司的上述安排亦属于跨境电商行业通行做法，例如可比上市公司子公司深圳市易佰网络科技有限公司(以下简称“易佰网络”)(华凯创意子公司)、赛维时代科技股份有限公司(以下简称“赛维时代”)等均设有香港子公司并由其承担跨境出口电商业务相关职能，具体如下：

综上，公司在香港设立子公司并由其承担跨境出口电商业务的采购商品职能，属于行业通行做法；包括邮政寄递方式在内的直邮和海外仓履约方式均为跨境电商行业出境通行做法，公司根据自身业务特点选择了其中的直邮模式，由中国邮政等物流服务商实际承运并负责关务工作。

三、业务模式延伸介绍

（一）跨境电商物流的主要模式由于跨境电商物流链条较长、环节繁多、成本占比高、时效存在不确定性，因此跨境电商卖家对于跨境电商物流产生了多样化的需求，同时也派生了直邮和海外仓两大类别下的多种跨境电商物流模式。1、直邮模式跨境电商物流的直邮模式指订单产生后，卖家将商品和包裹直接从国内仓库发货至境外消费者手中的物流模式，包括国际邮政、商业快递、国际专线等三种主要渠道。①国际邮政国际邮政渠道下的跨境电商物流可细分为邮政小包(含平邮小包、挂号小包)、e邮宝和EMS等类别， 其中以邮政小包和e邮宝为主。邮政小包又称为航空小包，是万国邮联成员依托邮政现有网络开展的一项业务(区别于商业快递)，此前主要用于寄递私人物品，近几年跨境电商兴起后，依托价格优势迅速成为跨境电商卖家的首选物流配送模式。根据是否可以追踪包裹配送轨迹信息，邮政小包可分为平邮小包、挂号小包。在运输要求方面，邮政小包通常将寄递商品的重量限制在2kg以内，对商品的体积也有一定要求(例如外包装长宽高之和小于等于90厘米云邮跨境，且最长边小于等于60厘米等)。相比其他运输方式而言，邮政小包的性价比相对较高，可适用于低价值的跨境电商商品配送，可通过邮件互换局的特殊渠道实现快速通关，并可充分利用各国邮政网络覆盖范围广的优势，尽可能实现对目的国市场的全方位派送覆盖。

由于邮政小包运输价格相对偏低，出于成本考虑，邮政小包较多跨境干线运输并非直飞，而是可能会中途转运再飞往目的国，因此相比其他运输方式而言时效相对偏慢。在邮政小包之外，目前万国邮联成员也提供EMS物流方式， 以弥补邮政小包在时效方面的局限。相比邮政小包而言， EMS保持了邮政网络覆盖范围广、通关较快的优势，运输时效较快，交付效率较高，但派送价格也相对偏高。目前，市场上常见的邮政承运方包括中国邮政、香港邮政、新加坡邮政、瑞典邮政、马来西亚邮政、德国邮政等。②商业快递一般指DHL、UPS、FedEx三家国际知名快递公司提供的商业快递服务。三家商业快递巨头利用自身建设的全球网络、强大的IT信息系统以及自主可控强度、直飞比例、优先处理级别高的物流模式为客户提供时效快、包裹妥投率高、包裹网完整性好的物流服务。由于商业快递模式下的收费相对较高，因此一般适用于对时效要求苛刻或货值较高、重量相对较重的商品配送。③国际专线国际专线系将航空干线资源与商业清关或邮政清关、目的国尾程物流整合起来的跨境物流方式，并可根据实际需要为客户提供个性化的服务。国际专线系介于商业快递和国际邮政之间的细分市场，其价格通常高于邮政小包，但低于商业快递，时效要明显快于邮政小包但稍慢于商业快递。

由于国际专线通常系通过航空干线方式点对点运输后再进行终端派送，因此通常在发往某国或某地区的货量足够多时才能实现较好的经济效益。目前，行业内较为常见的国际专线主要包括美国专线、欧洲专线、澳洲专线、俄罗斯专线等类别，也有不少公司推出了中东专线、南美专线、南非专线等类别。市场上主要的专线服务供应商包括本公司、云途物流、燕文物流、递四方等。2、海外仓模式海外仓模式是指跨境电商卖家将商品提前通过跨境物流送达位于海外的仓库，待订单下达后再将商品从海外仓运出并送达消费者的物流模式。跨境电商卖家选择采用直邮还是海外仓的物流模式，通常与卖家的经营策略、商品特点相关，也与不同的平台定位、运作模式、客户群体相关，系多种因素共同作用的结果。不同的电商卖家需根据自身的实际情况来选择是采用直邮模式还是海外仓模式。从卖家经营策略的角度，海外仓从境外仓库发货在物流配送速度方面具备一定优势，有助于提升客户服务体验，为跨境电商卖家带来更多商品流量，且相比直邮模式下的干线航空运输，海外仓头程物流通常采用海运运输方式，单位商品成本相对较低，但由于需要提前备货，海外仓一旦形成滞销库存将会为跨境电商卖家带来阶梯递增的仓储成本和存货减值风险。

从商品特点和类型的角度，体积较大、重量较重、价值较高的商品以及需要提升消费者购买体验以提升品牌溢价的品牌商品更适合海外仓模式，例如具有消耗快、溢价高等特点的3C电子和服装商品等；而单价较低的轻小件、长尾产品则更适合直邮模式，例如各类型的小百货商品。3、不同模式的特点和适用场景上述不同跨境电商物流模式在运费、时效、运输网络、通关情况等方面的特点如下：

（二）跨境电商物流的主要环节跨境电商物流主要包括揽件、仓储分拣、国内清关、跨境运输、海外报关、仓储中转、海外派送等环节，不同模式下的跨境电商物流在具体环节上存在些许差异。类似于国内快递公司联合加盟商、干线车队、劳务公司等第三方主体完成快递交付一样，大部分跨境电商物流公司都需要协同第三方物流商等多方资源来分别承担上述物流环节职能并完成商品的跨境交付。因此，资源整合能力、对货源和关键环节的把控能力决定了跨境电商物流企业在跨境电商物流价值链上的地位和未来发展空间。

END