自2014年以来，发改委、商务部、银监局等管理部门不断推出简政放权政策，相继颁布了一系列重要法规。《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》、《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）、《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号）《我委部署四个自贸区所在省市外债规模管理改革试点工作》和《我委部署2016年度企业外债规模管理改革试点工作》等一系列重要法规、通知的颁布与修订，极大点燃了中国企业进行海外投资的激情，降低了企业资本运作成本，从而鼓励更多的企业进行海外投资。然而，由于跨境并购的投资机会稍纵即逝，也有不少境外投资因为等待而贻误了商机。自贸区作为简政放权的重要试验区，它的成立切实地将政策上的指示落实到了实地，在一定程度上协助解决了“中国走出去”这个难题。

实际上，渤海华美（上海）并购股权投资基金（以下简称渤海华美）作为国内首只自贸区跨境并购基金早在2013年就注册在上海自贸区。美国东部时间2015年9月10日，渤海华美与中航工业汽车联合收购美国翰德汽车控股有限公司（Henniges Automotive自贸区 跨境并购，以下简称翰德公司）100%股权项目，在密歇根州底特律市以5.72亿美元的收购金额顺利完成交割。这是国内首只自贸区跨境并购基金首单海外并购项目。渤海华美CEO李祥生曾在采访中坦言将渤海华美的注册地设在上海自贸区的原因，就是看重自贸区目前现有的以及未来将有的各类优惠、创新、便捷的金融政策与机遇，而这些政策与机遇将非常有利于跨境并购项目的开展。事实证明，渤海华美的“自贸区跨境并购基金”的身份，的确为此次收购瀚德公司助力不少，最终完美收官。

海外投资与并购是一项涉及多方主体的复杂工程，从交易开始到交割完成不仅历时长且程序极其繁琐。就审批和备案而言，就需要经过多个政府机关进行核实批准。接下来，简单罗列下各部门审核要素：

发改委：从海外投资角度对投资项目进行核准。商务部：从海外投资设立境外企业的角度进行核准。外汇局：对境外投资所设的外汇进行核准。银行：对境外投资所设的外汇及汇出进行登记。国资委：从国有资产监督管理的角度进行核准。

简单来说，自贸区作为跨境并购的高效平台，具体可从以下几个方面助力海外并购：

1、简化审批程序：跨境并购需要到商务部、发改委等走审批流程，根据有关规定发改委项目备案办理时限为7个工作日，或在20个工作日内完成项目核准；而商务部项目备案办理时限为3个工作日，或在20个工作日内完成项目核准自贸区 跨境并购，而从签约到交割这段时间还需要经过国资委、证监会、外管局、税务局、财政局等部门审批。完成上述一系列流程需要耗时2-3个月。相比之下，投资金额在3亿美元以下的境外投资通常只需向自贸区管理委员会备案，一般约5个工作日内可完成备案。

图一：原有跨境并购与自贸区跨境并购审批流程对比

2、宽松的融资环境：根据2016年1月公布的中国人民银行最新指导方针，允许在各个自贸区注册的公司向离岸借款人借款的额度达到其净资产的100% ，且无需任何事先批准。由于离岸美元利率远低于人民币利率，这相当于在自贸区注册的中国企业可以获得较低融资成本支持其进行跨境投资，而自贸区以外的企业如未获得发改委批准则无法从境外借贷，且较难获得批准。

3、便捷的金融服务：自贸区的银行可以依托自贸区跨境投资投资政策，帮助跨境投资客户盘活境内资产，拓展企业跨境并购融资渠道，并根据其需要开发各种跨境融资结构，从而高效完成并购。例如自贸区银行已经可以从中国跨境投资企业母公司迅速获得在岸担保或保证，直接贷款给中国跨境投资企业的离岸特殊目的公司用于支付收购的交易对价，加速完成其信贷支持。

总之，自贸区在高效审批，提供便捷金融服务，降低融资成本等方面具有较大优势，政府也在上海自贸区试点后陆续开设了天津、广东和福建自贸区。我们有理由认为这一举措是经过了中国政府的深思熟虑，有理由相信未来自贸区在继续促进中国企业跨境投资方面将占据愈来愈重要的地位。

梧桐学社第1期 ——新三板的重点财务会计问题