点击上方“中植企业集团”可以订阅哦从本期开始，公众号将开设“中植合规”栏目，对关于合规经营的案例和相关知识等进行分享，希望该栏目对于如何在监管从严的背景下合规经营具有借鉴和启发的意义。
案例一
1、交易方案
（1）发行股份及支付现金方式购买资产
2016年1月，南通锻压公告了重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视、北京维卓、上海广润各100%股权，资产总计24.73亿元。同时拟募集不超过13.54亿元的配套资金。值得注意的是，三家公司合计作价占南通锻压前一年资产总额、净资产规模逾3倍，累计营业收入也超过上市公司相应指标的130%。
（2）实际控制权发生变更
就在重组方案公布的几天后，南通锻压又公布了实际控制人对外转让股份的公告，上市公司控制权易主。
公告显示，郭庆分别向新余市安常投资中心(下称“安常投资”)、深圳嘉谟资本、上海镤月资管转让所持公司股份。此次交易完成后，南通锻压的实际控制权发生变更，第一大股东为安常投资，持有上市公司26.17%股份;安常投资的实际控制人郑岚、姚海燕成为上市公司新的实际控制人。
2、证监会否决
从标的资产的规模来看，已经触及当时规定的借壳红线。而按照现行规定并购重组内控及跨境并购，创业板公司不允许借壳。深交所也随即发布问询函，直接发问股权转让是否和重组互为前提、交易各方是否存在潜在关系、股权转让后是否构成借壳上市。面对监管关注，南通锻压否认了借壳的认定。理由为，重组标的资产是股份受让方以外的第三方持有资产，且股份受让方与此等第三方不存在关联关系。
监管机构显然不认可此解释。2016年10月10日，证监会重组委否决了该重组。
3、三方交易的“类借壳”方案行不通
上市公司出让控股权、新的大股东接手、第三方资产注入并购重组内控及跨境并购，这是三方交易的典型操作。由于股权受让方与资产注入方并不重合，股权转让实际上是独立于资产注入，并因此而免于触发针对借壳的“控股权变更+资产规模占比超额”的标准认定。又因控股权和资产注入在三方交易中同时完成，效率高、周期短的优势极为明显。从近两年的实际控制权变更情况来看，PE等机构接盘上市公司的情况愈加高发。
事实上，通过三方交易规避借壳上市，年内已有多家公司借道闯关，且玩法还有更多的延伸和翻新。但包括南通锻压此次审核在内，此类交易目前的胜率极为微弱。
案例二
首旅酒店——A股上市公司以跨境换股方式进行境外并购获得商务部及证监会审批通过
1、跨境换股交易方案
根据《重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，在首旅酒店以现金收购如家酒店集团境外公众股东持有的65.09%的股份以私有化如家酒店集团后，首旅酒店再向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团19.60%的股权。
在首旅酒店以现金收购的方式私有化如家酒店集团后、发行股份购买资产实施前，如家酒店集团的股权结构如下：
首旅酒店发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店股权结构如下：
2、审批情况
（1）商务部对跨境换股的审批
首旅酒店于2016年9月28日收到商务部出具的《商务部关于原则同意Smart Master International Limited等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商资批〔2016〕894号），商务部原则批复同意公司向Smart Master International Limited等境外机构非公开发行股份事项。
（2）证监会核准
2016年4月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第24次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；
2016年7月28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文。
（3）其他相关审批
·2015年9月8日，取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函；·2015年12月6日，召开第六届董事会第八次会议审议通过相关议案；·2015年12月25日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复；·2016年1月15日，股东大会审议通过相关议案；·2016年1月22日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]30号）；·2016年3月8日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第70号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议；·北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案。
3、案例意义
在此之前，境外投资者以境外公司股权跟A股上市公司换股获得证监会和商务部审批通过的案例很少见（几乎没有），主要是跨境换股几乎无法通过商务部的审批，首旅酒店跨境换股收购如家酒店成功获得商务部审批是一个很可喜的突破。尤其是在目前政府严格限制外汇换汇出境的大环境下，对A股上市公司以股份作为支付手段进行境外并购是个重要的利好，使A股上市公司海外并购的手段多元化，海外并购可以发行股份从而避免（至少是延缓）换汇的压力。此外，在目前A股相较于境外资本市场估值较高的市场环境下，可以将A股的高估值泡沫输出到国际，降低国内资本市场系统性风险。
