来源：中国经济网

中国经济网编者按：10月10日，三达膜环境技术股份有限公司(以下简称“三达膜”)首发申请将上会。三达膜拟登陆上交所科创板，公开发行不超过8347万股，拟募集资金14.10亿元，用于“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”、“纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目”、“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”、“补充流动资金项目”及“膜材料与技术研发中心项目”。三达膜本次发行的保荐机构是长江证券。

这不是三达膜首次冲关资本市场。早在2014年4月25日，三达膜就向证监会报送了首版招股书，拟登陆上交所主板，保荐机构为第一创业摩根大通证券。三达膜于2017年12月26日上会，但结果被证监会否决。

三达膜前身三达环境工程的100%持股股东新达科技更是于2003年6月18日在新加坡证券交易所主板上市。但由于股票交投量低，股价长期低迷，新达科技选择从新加坡证券交易所退市，并筹划膜技术应用和水务投资运营业务在境内整体上市。

主板失利，三达膜改道科创板。不过去年三达膜归母净利微降，且不容忽视的是其投资收益占归母净利的比重达4成。

2016年-2018年及2019年上半年，三达膜的营业收入分别为5.44亿元、5.86亿元、5.90亿元、3.26亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为1.29亿元、1.85亿元、1.81亿元、1.73亿元。

同期，三达膜的投资收益金额分别为1017.91万元、6096.95万元、7339.70万元和3294.71万元，占归母净利润的比重分别为7.91%、32.92%、40.48%、19.05%。

三达膜招股书称，公司投资收益主要来源于对山东天力药业有限公司的长期股权投资收益，山东天力药业有限公司2016-2018年经营业绩持续上涨，2018 年以来受维生素C及相关产品市场价格持续下降影响其经营业绩增长放缓并于2019年上半年呈现出下降趋势。

新加坡三达膜直接持有三达膜57.81%股权，为三达膜的控股股东。蓝伟光（LANWEIGUANG）和陈霓（CHENNI）夫妇直接持有新加坡三达膜100%股权，并间接通过程捷投资控制三达膜2.51%股权，能够支配三达膜60.32%的表决权，为三达膜的实际控制人。

1997年，蓝伟光和陈霓夫妇正式加入新加坡国籍。蓝伟光是三达膜的董事长、核心技术人员，还是厦门大学教授。公开资料显示，蓝伟光一度问鼎2003年的厦门首富，并位列中国福布斯富豪榜第75名。陈霓是三达膜的董事兼副总经理，对三达膜的经营发展和各项决策具有重大影响。

据三达膜招股书，四平市三达科技有限公司为实际控制人蓝伟光(LANWEIGUANG)和陈霓(CHENNI)夫妇通过新加坡三达投资间接持有100%的股权的企业。该公司营业范围为电子产品的研发、生产，无实际经营业务。CHEN NI现任四平市三达科技有限公司董事。

天眼查显示，四平市三达科技有限公司的法定代表人为兰春光。三达膜招股书显示，兰春光为蓝伟光(LANWEIGUANG)之弟。2017年4月18日，四平市三达科技有限公司被四平市铁东区人民法院列为失信被执行人。

失信被执行人详情显示，四平市三达科技有限公司未履行生效法律文书确定的义务为：给付原告吉林市江北水泥管制造有限公司欠款人民币383240元。

中国裁判文书网2017年12月26日披露的《吉林市江北水泥管制造有限公司与四平市三达科技有限公司买卖合同纠纷执行裁定书》显示，执行过程中，四平市铁东区人民法院已采取措施包括：于2017年4月10日将被执行人四平市三达科技有限公司及法定代表人纳入失信被执行人名单,并限制其高消费。

中国经济网记者就相关问题采访三达膜，截至发稿，未获回复。

实控人之一曾为厦门首富 1997年实控人夫妇入新加坡籍

三达膜专注于膜材料研发、膜组件生产、膜工艺设计、膜设备制造、膜系统集成和膜技术应用，为过程工业的分离纯化与污废水资源化提供基于膜技术应用的创新解决方案。公司主营业务收入主要包括膜技术应用业务和水务投资运营业务收入。

2016年-2018年度和2019年1-6月，三达膜膜技术应用业务收入分别为3.37亿元、3.55亿元、3.51亿元、1.92亿元，占当期主营业务收入的比例分别为61.88%、60.65%、59.54%和58.94%;水务投资运营业务收入分别为2.08亿元、2.31亿元、2.39亿元、1.34亿元，占三达膜当期主营业务收入的比例分别为38.12%、 39.35%、40.46%和41.06%。

1997年，蓝伟光和陈霓夫妇正式加入新加坡国籍。蓝伟光是三达膜的董事长、核心技术人员，还是厦门大学教授。公开资料显示，蓝伟光一度问鼎2003年的厦门首富，并位列中国福布斯富豪榜第75名。陈霓是三达膜的董事兼副总经理，对三达膜的经营发展和各项决策具有重大影响。二人具体简历如下：

蓝伟光（LANWEIGUANG）：1964年出生，新加坡国籍，毕业于新加坡国立大学，获得化学博士学位。现任三达膜董事长，同时担任
CleanWaterInvestmentLimited董事、新达科技董事长、三达膜科技董事和总经理、新加坡三达膜董事、新加坡三达投资董事、
SuntarInternationalPte.Ltd.董事、SuntarEco-cityLimited非执行董事、
ChinaGreenInnovationHoldingPte.Ltd.董事、厦门三达科技投资有限公司董事、
ChinaGreenEcoHoldingPte.Ltd.董事、新丰生物科技(吉安)发展有限公司董事、漳州纳滤科技有限公司执行董事兼经理、厦门三达海水淡化有限公司执行董事兼经理、苏州达蓝纳米科技有限公司执行董事、延安中新水生态小镇开发有限公司执行董事、厦门大学教授、中国膜工业协会副理事长。LANWEIGUANG自1985年至1991年任集美大学助教，自1997年至今历任厦门大学副教授、教授，自1996年至今任三达膜科技董事，自2003年至今任新达科技董事长，自2011年12月至2012年6月本公司设立前担任三达膜前身三达环境工程董事，自2012年6月至2019年1月任本公司总经理，自2012年6月至今任三达膜董事长。

陈霓（CHENNI）：1966年出生，新加坡国籍，毕业于上海交通大学，获得工商管理硕士学位。现任三达膜董事兼副总经理，同时担任
CleanWaterInvestmentLimited董事、新达科技董事、新加坡三达膜董事、新加坡三达投资董事、山东天力药业有限公司董事、四平市三达科技有限公司董事、西安瑞丰制药有限公司董事长、武平三达生态城发展有限公司董事、
SuntarInternationalPte.Ltd.董事、三达膜科技园开发(厦门)有限公司董事。CHENNI历任集美大学助理实验师、新加坡国立大学实验师，自2011年至2013年5月任三达膜科技监事，自2003年至今任新达科技董事，自2005年至2012年6月任三达环境工程董事，自2012年6月至今任本公司董事兼副总经理，自2016年5月至今任三达膜科技董事，自2016年5月至今任厦门三达净水科技有限公司执行董事，自2017年10月至今任西安瑞丰瑞金生物制药有限公司执行董事。

前身的控股股东曾在新加坡上市 股价低迷退市 引入鼎晖投资

三达膜前身三达环境工程由新达科技100%间接持股。新达科技于2003年6月18日在新加坡证券交易所主板上市，发行价格0.44新元/股，发行新股1亿股，发行后总股本4亿股，其中LANWEIGUANG和CHENNI夫妇持股75%，社会公众持股25%。

三达膜招股书称，由于新达科技主要业务集中于中国大陆，新加坡市场对其研究覆盖不足，股票交投量低，股价长期低迷，不能真实反映新达科技的市场价值，而同期境内资本市场实现了快速健康地发展。因此，从长期发展战略考虑，新达科技选择从新加坡证券交易所退市，并筹划膜技术应用和水务投资运营业务在境内整体上市。

新达科技退市前其总股本为5.02亿股，其中蓝伟光和陈霓夫妇持股2.81亿股，占总股本的56.05%。

为实现新达科技退市，退市前新达科技引入鼎晖投资。退市完成后，新达科技的境内外股权结构如下图所示：

新加坡证券交易所于2011年6月28日正式同意新达科技退市。新达科技在新加坡证券交易所上市期间为2003年6月18日至2011年6月30日。

三达膜招股书显示，除控股股东新加坡三达膜外，持有三达膜5%以上股份的其他股东为清源中国，持有三达膜34.22%的股份，为三达膜第二大股东。清源中国穿透后其大股东即为鼎晖投资。

冲关主板被否 证监会提5大质疑

早在2014年4月25日，三达膜即向证监会报送了首版招股书，拟登陆上交所主板，保荐机构为第一创业摩根大通证券有限责任公司。三达膜于2016年4月22日报送第二版招股书，并于2017年12月26日上会，但结果被证监会否决。

证监会发审委会议对三达膜提出5大主要问题：

1、发行人按照实际污水处理量、基本水量孰高的原则确认污水处理收入。请发行人代表说明：(1)按照基本水量确认收入，客户是否履行了其内部审议程序及合法合规性，相关会计处理是否符合会计准则;(2)按照实际处理量和基本水量孰低原则的情况下模拟计算的收入、成本、净利润情况，并在招股说明书中作出特别风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人通过BOT、TOT和委托运营方式在全国多个地区已投资和运营了28座市政污水处理厂。请发行人代表说明：(1)上述项目的取得方式是否合法合规;(2)报告期内由当地县级以上人民政府授权地方住建局与发行人签署特许经营权协议且未履行招标程序的合法性;(3)发行人及其下属15家子公司应取得而未取得排污许可证及排污许可证过期的情况，以及相关法律风险;(4)2017年6月30日BOT、TOT项目特许经营权10亿元的形成过程、依据、会计处理方式、占净资产的比例，并在招股说明书中作出特别风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、在新达科技退市过程中，Clean Water Investment Limited分别向新加坡三达膜和新加坡三达投资借入无息借款用于回购CDH Water Limited持有Clean Water Investment Limited的全部股份。2013年，发行人对Suntar Investment Holding Pte. Ltd.进行增资。请发行人代表说明：(1)上述无息借款的最终资金来源以及借款的期限;(2)上述无息借款是否已经按期足额偿还;(3)对Suntar Investment Holding Pte. Ltd.实际投资的金额是否根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定履行了相关核准手续。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

4、发行人报告期各期应收账款余额较大且呈逐期上升的趋势，长期未收回款项金额较大。请发行人代表结合同行业可比公司数据、应收账款期后还款情况、是否存在有效收款措施、政府预算对发行人应收款项的覆盖情况等，说明应收账款的可回收性并就相关风险在招股说明书中作出特别风险提示。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、报告期各期发行人原始财务报表所列示的营业收入与增值税纳税申报表相应收入存在较大差异，请发行人代表说明差异原因及收入确认是否企业会计准则。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

募投项目变脸

中国经济网记者对比三达膜在证监会披露的2版招股书及其在上交所披露的科创板招股书上会稿，发现三达膜主板冲关失利改道科创板，不仅保荐机构由第一创业摩根大通更换为长江证券，募投项目除了“补充流动资金”一项保留，其余均已变脸。

三达膜2014年报送的招股书显示，三达膜拟募集资金11.6亿元。

2016年报送的招股书则显示，三达膜拟募集资金为10.7亿元，其中3亿元用于“天津膜材料与工程制造基地”，2.5亿元用于“漳州海水淡化装备制造基地”,2000万元用于“区域营销中心建设”，9000万元用于“漳州市角美城市污水处理厂及配套管网工程”、1亿元用于“宿松县复兴污水处理厂及配套管网工程”、8000万元用于“许昌经济开发区屯南污水处理厂工程”、8000万元用于“许昌市东城区邓庄污水处理厂工程”，1.5亿元用于“偿还银行贷款和补充流动资金”。

相比2014年版招股书，三达膜2016年版招股书删去了9000万元的“厦门水科技研发中心”项目。

三达膜2014年版招股书中的募投项目

三达膜2016年版招股书中的募投项目

科创板招股书显示，三达膜拟申请公开发行不超过8347万股A股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募集资金14.10亿元，其中5亿元用于“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”、3.6亿元用于“纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目”、3亿元用于“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”、2亿元用于“补充流动资金项目”、5000万元用于“膜材料与技术研发中心项目”。

三达膜科创板招股书中的募投项目

去年投资收益占归母净利的40%

2016年-2018年及2019年上半年，三达膜的营业收入分别为5.44亿元、5.86亿元、5.90亿元、3.26亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为1.29亿元、1.85亿元、1.81亿元、1.73亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为1.95亿元、1.25亿元、1.01亿元、1.94亿元。研发投入占营业收入的比例分别为5.06%、4.93%、5.40%、5.41%。

2016年-2018年及2019年上半年，三达膜的投资收益金额分别为1017.91万元、6096.95万元、7339.70万元和3294.71万元，占利润总额比重分别为6.48%、28.19%、35.85%和16.32%;占归母净利润的比重分别为8%、33%、40%、19%。

三达膜招股书称，公司投资收益主要来源于对山东天力药业有限公司的长期股权投资收益，山东天力药业有限公司2016 -2018 年经营业绩持续上涨，2018 年以来受维生素C及相关产品市场价格持续下降影响其经营业绩增长放缓并于2019 年上半年呈现出下降趋势。

毛利率自2017年后开始下滑 应收账款逾4亿

三达膜毛利率自2017年开始走下坡路。2016年-2018年及2019年1-6月，三达膜综合毛利率分别为40.34%、43.16%、41.71%和39.07%。

2016年-2018年及2019年1-6月，三达膜应收账款账面余额分别为3.60亿元、4.40亿元、4.68亿元、4.27亿;坏账准备分别为6086.17万元、7258.80万元、9486.24万元、7763.58万元。应收账款账面价值分别为2.99亿元、3.67亿元、3.73亿元、3.49亿元，占同期期末流动资产比例分别为45.68%、49.76%、43.22%和32.42%。

2016年至2018年，三达膜应收账款账面价值逐年增加、占同期期末流动资产比例较高，且应收账款账期较长。2016年-2018年及2019年1-6月，三达膜1年以上账龄应收账款余额分别为1.47亿元、2.07亿元、2.63亿元、1.72亿元，占比分别为41%、47%、56%、40%。

外购膜材料领用成本占比达80% 外购膜芯对外销售被列入核心技术收入范围遭问询

三达膜核心技术主要包括膜材料研制、膜组件生产、膜软件开发、膜设备制造、膜系统集成、膜技术应用以及和环保水处理相关的核心技术。

膜材料是膜技术应用的基础和核心。三达膜生产经营所用的膜材料包括无机膜材料和有机膜材料。其中，纳滤芯、 陶瓷膜系发行人自主研发生产的无机膜材料，目前已实现完全自给;自主研发的中空纤维膜和iMBR等有机膜材料于2017年在膜技术应用项目中得到使用，其自产比例总体呈上升趋势;卷式膜、平板膜、管式膜等膜设备所需有机膜材料系由外购取得。

三达膜膜材料主要应用于以下几个方面：①生产领用：经进一步加工或直接作为核心部件装配至膜设备并在项目整体通过验收后完成销售;②销售领用：直接向客户销售，用于膜设备中的膜材料更换。

2016年-2018年及2019年1-6月，三达膜自产膜材料领用成本占比分别为4.47%、11.84%、26.68%和19.88%；外购占比分别为95.53%、88.16%、73.32%、80.12%。

从生产环节来看，2016年-2018年及2019年1-6月，三达膜生产领用自产膜材料成本金额占比分别为 0.74%、6.72%、29.73%和 15.46%;从销售环节来看，自产膜材料销售成本金额占比分别为 11.45%、 18.22%、24.70%和 23.16%。

三达膜招股书称，从数量上看，领用数量更能反映自产膜应用占比情况，但各类膜材料的单位不同，难以采用统一的领用数量比较，具体而言，报告期内发行人纳滤芯和陶瓷膜的自产比例皆为 100%，自产中空纤维膜领用数量占比分别为 0.00%、14.75%、53.95%和 32.85%，明显高于领用成本金额占比。

从在执行项目来看，截至本招股说明书签署日，三达膜在执行项目中拟使用自产膜芯项目占比为29%，其中在执行的工业料液分离项目中该比例为38.10%。

上交所第三轮问询函指出，发行人及保荐机构在二轮问询问题3的回复未能说明发行人膜材料与膜芯相关数据之间的对应及勾稽关系。请发行人：(1)结合膜材料与膜芯之间的关系，从数量、金额等可行的角度分析发行人膜材料、膜芯、自产、外购、自用之间的关系，并补充披露;(2)结合自产膜材料的比例、替代情况等，分析说明发行人在“膜硬件”方面的核心技术;(3)明确说明外购膜芯直接对外销售的具体情况，并结合前述情况论证发行人核心技术贡献营业收入占比计算的合理性;(4)按照膜材料的分类，结合国际及国内的主要供应厂商，分析发行人自产膜产品的品类及行业内的竞争情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

根据三达膜回复，三达膜外购膜芯存在直接对外销售的情形，所售膜芯主要用于膜芯达到使用寿命、生产工艺环境变化或设备运行标准提高等情形时的膜芯更换。报告期内发行人外购膜芯的销售收入金额分别为3841.42万元、3852.90万元、4790.97万元和3069.82万元，占发行人主营业务收入的比例分别为7.06%、6.58%、8.12%和9.42%。

三达膜表示，外购膜芯的对外销售是发行人为客户提供整体解决方案的一部分，并非简单的贸易活动。由于各类膜芯特点、功能和应用领域有所不同，同时不同客户的生产工艺、流程、环境差异较大，发行人需保证所售膜芯可与膜设备充分适配，使整个系统达到最佳的运行效果。因此在膜芯更换过程中，发行人需结合Flow-Cel超滤技术、卷式超滤技术以及纳滤技术等膜应用工艺核心技术，首先根据膜设备具体设计工艺、运行情况以及客户需求等因素，为客户筛选合适的膜芯型号，再通过现场测试验证、客户反馈等方式对膜芯运行情况进行多次试验，最终选择最佳工艺参数和膜芯型号，同时提供相应的调试安装等技术服务。综上所述，发行人向客户直接销售外购膜芯与发行人核心技术关联度较高，因此其收入纳入发行人核心技术收入范围，具有合理性。

欠38万元不给实控人旗下公司成“老赖” 实控人弟弟二登“老赖”榜

天眼查显示，四平市三达科技有限公司的法定代表人为兰春光。三达膜招股书显示，兰春光为LAN WEIGUANG之弟。2017年4月18日，四平市三达科技有限公司被四平市铁东区人民法院列为失信被执行人。

失信被执行人详情显示，四平市三达科技有限公司全部未履行生效法律文书确定的义务为：被告四平市三达科技有限公司于本判决生效后10日内一次性给付原告吉林市江北水泥管制造有限公司欠款人民币383240元。欠款利息从本案立案之日(2016年11月16日)起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止。如果被告四平市三达科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付逾期履行期间债务利息。案件受理费7048元，由被告四平市三达科技有限公司负担。

中国裁判文书网2017年12月26日披露的《吉林市江北水泥管制造有限公司与四平市三达科技有限公司买卖合同纠纷执行裁定书》显示，执行过程中，四平市铁东区人民法院已采取措施包括：于2017年4月10日将被执行人及法定代表人纳入失信被执行人名单,并限制其高消费。

四平市铁东区人民法院表示，经本院穷尽财产调查措施之后，暂未发现被执行人名下有可供执行财产，申请执行人亦认可本院的调查结果，并表示不能提供被执行人的其他财产线索。2017年12月21日，法院裁定如下：终结本院作出的(2016)吉0303民初1731号民事判决书的本次执行程序。终结本次执行程序后，被执行人应当继续履行生效法律文书确定的义务，被执行人自动履行完毕的，当事人应当及时告知本院;申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以向本院申请恢复执行，申请恢复执行不受申请执行时效期间的限制。

值得注意的是这并不是兰春光首次登上“老赖”名单，前次四平市三达科技有限公司亦牵涉其中。

天眼查显示，2016年4月14日，兰春光被厦门市中级人民法院列入失信被执行人。其有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务：依法强制执行厦门市中级人民法院(2015)厦民初字第629号《民事判决书书》所作出的第一项判决，即：1.责令被申请人兰新光、兰春光、四平市三达科技有限公司立即向申请人姚明支付借款利息人民币玖佰伍拾贰万柒仟壹佰贰拾叁元(￥9,527,123.00元);2.责令被申请人兰新光、兰春光、四平市三达科技有限公司按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条以及《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》等相关规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

天眼查显示，兰春光名下有39家公司，陈伯雷是兰春光的合作伙伴，名下有35家企业。三达膜招股书显示，陈伯雷系CHEN NI的弟弟，在三达膜任财务部副总监，间接持有三达膜股份。

12起行政处罚受关注 2起为顶格处罚

据三达膜科创板招股书上会稿披露，截至2019年6月30日，三达膜已投资和运营27座市政污水处理厂。报告期内，四平三达净水公司合计受到9项行政处罚、巨野县三达水务有限公司合计受到3项行政处罚。

报告期内，四平三达净水公司合计受到9项行政处罚、巨野县三达水务有限公司合计受到3项行政处罚，共计12起行政处罚。

1、巨野县三达水务有限公司氨氮自动监控设备的原采样管线水样浓度与人工采样排污口水样浓度不一致，干扰自动监控设备正常运行，造成数据失真，违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条、《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条的规定，巨野县环境保护局2016年5月27日作出的行政处罚决定书【巨环罚字(2016)06号】。巨野县三达水务有限公司被罚款10万元。

2、巨野县三达水务有限公司因2019年1月15日-1月17日在线数据日均值显示总氮超标，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，巨野县环境保护局2019年2月1日作出的行政处罚决定书【巨环罚字20190120SDSW号】。巨野县三达水务有限公司被警告。

3、巨野县三达水务有限公司因2019年2月2日-2月4日总磷超标、2月1日-2月12日总氮超标，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，巨野县环境保护局2019年3月4日作出的行政处罚决定书【巨环罚字20190219SDSW号】。巨野县三达水务有限公司被罚款10万元。

4、四平三达净水有限公司因不正常使用水污染物排放自动检测设备，违反《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条的规定，四平市环境保护局2016年12月12日作出的行政处罚决定书【四环罚(2016)49号】。四平三达净水有限公司被罚款2万元。

5、四平三达净水有限公司因违反自动监控环境管理制度，违反《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条的规定，四平市环境保护局2017年4月17日作出的行政处罚决定书。四平三达净水有限公司被罚款1万元。

6、四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市环境保护局2017年6月13日作出《行政处罚决定书》【四环罚(2017)14号】。四平三达净水有限公司被罚款827,280元。

7、四平三达净水有限公司因大气污染物超标排放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，四平市环境保护局2017年7月21日作出《行政处罚决定书》【四环罚(2017)45号】。四平三达净水有限公司被罚款100,000元。

8、四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市环境保护局2017年7月21日作出《行政处罚决定书》【四环罚(2017)95号】。四平三达净水有限公司被罚款461,676元。

9、四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市环境保护局2017年7月28日作出《行政处罚决定书》【四环罚(2017)158号】。四平三达净水有限公司被罚款1,674,844元。

10、四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市环境保护局2018年3月19日作出《行政处罚决定书》【四环罚(2017)349号】。四平三达净水有限公司被罚款615,000元。

11、四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市环境保护局2018年4月28日作出《行政处罚决定书》【四环罚(2017)360号】。四平三达净水有限公司被罚款885,909元。

12、四平三达净水有限公司因部分污水处理设施停运，未达到满负荷运行，近期出水超标等情况，违反《城镇排水与污水处理条例》第三十一条、第三十六的规定，四平市城市管理行政执法局2018年7月5日作出《行政处罚决定书》(四城管法刑罚[2018]3-2号。四平三达净水有限公司被罚款50万元。

对于屡遭行政处罚，三达膜招股书表示，本公司下属子公司所经营的四平污水处理厂受大额污水处理费被长期拖欠、政府污水处理厂二期项目未及时建成投产、污水厂长时间超负荷运行、因不能停运大修导致的设备设施维修更换缓慢及与四平政府部门沟通不畅等因素影响，四平污水处理厂存在设备设施老化故障现象、管理人员应急措施实施不及时等问题;受本公司对下属子公司所经营的巨野污水处理厂员工培训不充分的影响，出现监测设备使用不熟练、新建项目工程设备调试不顺畅等问题。该等问题造成四平污水处理厂和巨野污水处理厂发生污染物超标排放等违规情况。

上交所在对三达膜的三轮问询中均对其行政处罚事项进行追问。根据三达膜对上交所第三轮问询函的回复，按照作出处罚的规则条文中的处罚区间三个档次“较低一档”、“中间一档”、“较高一档”，上述第10项和第12项两项行政处罚是按照相关规则条文中“较高一档”中的处罚区间所作出的处罚。从金额上进行判断，四平三达净水有限公司受到的这两项处罚属于顶格处罚。

偶发事件：四平市政府与三达膜子公司提前终止污水处理协议

2019年3月27日，三达膜子公司四平三达净水有限公司与四平市人民政府签订《四平市污水处理厂特许经营权、污水处理服务协议之提前终止协议》。四平市人民政府同意返还四平三达资产回购款12,895.07万元、污水处理费13,904.85万元(其中包含应返还厦门三达科技投资有限公司截至2012年11月30日的污水处理费4,712.73万元，厦门三达科技投资有限公司系三达膜实际控制人通过四平市三达科技有限公司间接持有其 100%股权的企业)及其利息3,201.13万元，合计30,001.05万元。

截至招股说明书签署日，三达膜已经收到四平污水处理厂特许经营权解除相关的全部款项，并已向厦门三达科技投资有限公司支付污水处理费及相关利息金额5797.68万元。

四平市污水处理厂特许经营权的解除和相关款项的收回对三达膜2019年上半年利润总额的影响数为8136.20万元，占三达膜2019年上半年利润总额的比例为40.31%。其中，应收污水处理费坏账损失转回、资产处置收益和利息补偿分别为1765.75万元、4567.96万元和1735.78万元。由于应收污水处理费坏账损失的转回与前期特许经营权协议解除协商期间污水处理费的逾期支付相关，剔除该部分经常性损益的影响，资产处置收益和利息补偿合计为6303.74万元，占三达膜2019年上半年利润总额的比例为31.23%。

三达膜招股书称，报告期内，公司水务投资运营业务经营稳定，四平市污水处理厂特许经营权的协商解除以及相关污水处理费大额、长期逾期支付均为偶发事件。

建筑安装采购金额统计错误 “粗心”致遗漏关联方销售

上交所第三轮问询指出，根据二轮问询回复，发行人发现在首次申报核算采购总额和建筑安装采购金额时，存在将部分内部交易未实现的毛利和TOT项目购置费用统计入建筑安装采购金额、采购总额等情况，该等事项对发行人报告期各期采购总额的影响分别为4,416.00万元、4,004.70万元、2,094.01万元。同时，在计算发行人2018年向关联方销售陶瓷膜芯的收入所比例时，遗漏了向通辽梅花生物科技有限公司的销售情况。

请发行人说明建筑安装采购金额统计错误的具体原因，遗漏关联方销售金额的原因，会计基础工作是否规范，请全面检查所有申请文件是否存在其他披露错误。

请保荐机构和申报会计师说明对采购总额和关联方销售的核查过程，依据和结论，并说明未在发现发行人统计错误和披露错误的原因，是否勤勉尽责，并就会计基础工作是否规范发表明确意见。

对此，三达膜回复称，建筑安装采购数据统计错误主要是因为发行人各子公司数据统计标准不一致，部分子公司误将TOT采购款统计到建筑安装采购中，另外在汇总采购总额时内部采购剔除不完整。其中，2016年度：内部采购剔除不完整金额4,416.00万元;2017年度：①内部采购剔除不完整金额629.58万元，②TOT项目购置费用3,375.11万元未剔除;2018年度：内部采购剔除不完整金额2,094.01万元。

三达膜表示，发行人在招股说明书中“第七节公司治理与独立性”和首次问询回复问题15中均对报告期各期的关联交易金额和包括陶瓷膜芯产品在内的关联交易内容进行了完整、准确的披露;首轮问询问题19回复中，陶瓷膜芯销售数据统计时因粗心导致遗漏了向通辽梅花生物科技有限公司的销售情况。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：由于按照科目变动额倒推采购总额时遗漏剔除TOT采购等因素，误判发行人采购金额数据的合理性;在复核2018年关联方陶瓷膜芯销售金额时，因核对不仔细，遗漏对通辽梅花生物科技有限公司的陶瓷膜芯销售金额;上述为中介机构未发现发行人统计错误和披露错误的原因。

主板冲关时被新华网曝光：实际控制人被指抽逃出资

在三达膜冲关主板IPO期间，新华网报道指出，实际上，早在2014年三达膜冲击上市目标期间，实际控制人蓝伟光却成了一起官司的被申请人之一，这起官司牵出蓝伟光被指抽逃出资的事实。

最高人民法院（2014）民申字第762号民事裁定书显示：“再审申请人陈杨春因与被申请人蓝伟光、厦门费尼斯科技有限公司、福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会、颜啓淡、陈子荣、龙岩市国有资产投资经营有限公司损害股东利益责任纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2013）闽民终字第481号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。”

虽然最终高院驳回了陈杨春的再审申请。然而在这份裁定书中，却有这样一段表述：“根据已经查明的事实，蓝伟光在向金鑫公司（福建金鑫三达科技股份有限公司）出资188万余美元并成为实际控制该公司的股东后又抽逃了该出资。该抽逃出资行为对金鑫公司造成了损害，但并无证据证明必然导致金鑫公司经营彻底失败，亦无证据证明必然导致对陈杨春的股权及收益造成损害。而且，即使陈杨春的股权可能受到损害，但在金鑫公司尚未清算的情况下，陈杨春所持股权价值、是否存在损失等均无法认定。”

也就是说，在高院的上述裁定中，虽然陈杨春的再审申请被驳回，但蓝伟光却被认定抽逃了福建金鑫三达科技股份中其出资的188万余美元，“该抽逃出资行为对金鑫公司造成了损害”。

北京市京师律师事务所高级合伙人，刑民交叉法律事务部主任孙建章律师认为，根据高法的栽定书判断，该公司成立时注册资本实行的是实缴登记制。因为2013年底，《公司法》进行了修改，对公司成立时的注册资本实缴制修改成认缴制。随后， 2014年4月24日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过了《关于<中华人民共和国刑法>第一百五十八条、第一百五十九条的解释》，该解释规定：刑法第158条和159条对注册资本实缴制公司仍然适用。也就是说，在2013年底《公司法》修改前公司成立时注册资本实行实缴制的，仍会面临着虚假或抽逃注册资本罪的处罚，但在抽逃数额或情节上，要达到司法解释规定的情形。