笔者在2018年12⽉3⽇发表 “《电商法》和《跨境电商系列新监管政策》后的跨境电商&代购合规经营探讨”的⽂章（以下简称⽂章），⽂章对《电商法》、“商财发【2018】486号通知”和“海关2018第165号公告”等跨境电商零售进⼝的监管政策做了详尽的探讨。

需要特别说明的是，⽂章以及本⽂所指“跨境进⼝电商”涵义更为⼴泛，包括《486新政》定义的“跨境电商零售进⼝”业态和“个⼈⾏邮电商”业态。其中“跨境电商零售进⼝”业态指以“⽹购保税进⼝”（海关监管⽅式代码1210，⾏业俗称BBC）或“直购进⼝”（海关监管⽅式代码9610，⾏业俗称BC）通关运递进境的消费⾏为，受《486新政》监管；“个⼈⾏邮电商”业态指以“个⼈⾏邮”（海关监管⽅式快件B类，⾏业俗称CC）通关运递进境的消费⾏为，受《出⼊境个⼈邮递物品管理规定》的法规监管。

跨境电商零售进⼝的合规经营涉及到跨境资⾦⽀付结算、通关、国内税务、全球税务规划等⽅⾯，考虑单⽅⾯合规是没有意义的，必须在这四个⽅⾯形成合规闭环才能真正的实现合规经营和运营成本的最优。笔者认为，跨境进⼝电商业态可以说是零售⼤业态中最为复杂的商业业态之⼀。

⽂章发表后，⼏乎每天10⼏个、⼏⼗个跨境电商、代购朋友，尤其是淘宝全球购卖家群体主动联系我交流《电商法》后如何合规经营。从和Ta们的交流中以及随着对政策更仔细的思考。笔者发现⽂章对淘宝全球购（包括但不限于京东全球购、拼多多全球购、其他各类微商平台等，以下统⼀⽤C2C平台表示该类平台）等以国内主体开展跨境进⼝电商业务，在《电商法》和《486新政后》的合规经营探讨是不全⾯或不够深⼊的，故特别针对淘宝全球购等C2C平台卖家开展跨境进⼝电商业务的情况撰写本⽂，算是⽂章的补充。

“免责申明：本文类似于学术讨论文，考虑到本文涉及相关的法律法规，而笔者并非法律专业人士，文章或有谬误之处，读者如按照本文而采取的相应行动并造成的一切后果与笔者无关。”

作者：魏泳涛 西游科技CEO

前顺丰国际副总裁、递四方集团副总裁；

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合规经营和财税处理探讨

■ 1、跨境电商方式的合规经营和财税处理探讨

486新政通过制度设计和法律法规层⾯要求跨境电商企业以AB双主体结构从事跨境电商业务，并保障其实现跨境资⾦⽀付结算、通关、国内税务的合规闭环。

⾸先，从购买的法律关系看，消费者是与境外B签订了跨境买卖合同，境内A仅仅是为了满⾜法律法规监管要求的B的担保⽅和跨境电商业务的申报主体⽅。

其次，跨境资⾦⽀付结算可以以A主体代收后通过银⾏或⽀付⾦融机构付汇到境外B，也可以通过跨境⽀付⼯具在线实现跨境付汇到境外B。

其三，电商企业A为申报主体以1210或9610海关监管⽅式通关，《中华⼈⺠共和国海关跨境电⼦商务零售进出⼝商品申报清单》（以下简称《申报清单》），《申报、清单》与《中华⼈⺠共和国海关进（出）⼝货物报关单》具有同等法律效⼒。

其四，从国内纳税主体和财务处理看，电商综合税由订购⼈（消费者承担），跨境电商企业仅仅是税款代扣代缴义务⼈。跨境电商企业在跨境电商平台的销售收⼊属于境外B，境外B根据其所在地法律法规履⾏纳税义务；国内A并⽆销售收⼊，⽆需承担商品销售纳税义务。当然在现实商业活动中，往往A会给B提供诸如营销推⼴、技术、售后客服等跨境服务，这需要按照服务收⼊税种合法纳税。

其五，在通关技术层⾯看，需要通过与海关联⽹的电⼦商务交易平台交易，能够实现交易、⽀付、物流电⼦信息“三单”⽐对。其中，跨境电商平台或电商企业A主体、⽀付企业和物流企业分别向海关系统推送订单信息、⽀付信息和物流信息，最终与报关企业的申报清单进⾏“三单⽐对”。

■ 2、C2C平台卖家以跨境电商⽅式通关必须满⾜的条件

由于历史的原因，以淘宝全球购为代表的C2C平台⼊驻的卖家⼏乎都是以个⼈身份从事电⼦商务经营活动。根据《电商法》要求，2019年1⽉1⽇起，从事电⼦商务经营者（卖家）都得是公司或个体户等市场主体。按照《电商法》和《486新政》的监管要求，⼊驻C2C平台的卖家以跨境电商⽅式通关必须满⾜的条件：

1） C2C平台、电商企业、⽀付宝和物流企业分别推送订单信息、⽀付信息和物流信息给海关系统。考虑到订单信息可以由电商企业推送，物流信息推送相对简单，这⾥⾯⽀付信息推送是关键。

2）⼊驻平台的卖家是A主体，必须在需要通关所在地单⼀窗⼝注册电商企业。这个⽐较简单，按规章流程办理即可。

3）卖家A需要有⼀家境外B作为其货权⽅，这个可以在⾹港等地注册境外公司，也可以寻找供应链公司作为B主体，当然后者涉及到资⾦的跨境⽀付结算问题，但有相应的解决⽅案。

如果具备以上条件，C2C平台卖家只需要找到合适的报关⾏（境内服务商）就可以跨境电商⽅式通关了，报关⾏通常会整合物流公司提供通关派送和税款代扣代缴服务。

■ 3、C2C平台卖家以⾮跨境电商⽅式通关的财税处理探讨

如果C2C平台卖家⽆法以跨境电商⽅式通关，从⽬前的关财税制度看，除⾮⼀般贸易通关，其他通关⽅式似乎难以做到合规闭环。

⾸先，从购买的法律关系看，消费者与C2C平台卖家是“买卖合同”关系，这意味着C2C平台卖家是纳税义务⼈，其平台销售收⼊将按照商品销售收⼊税种纳税，⼀般纳税⼈税率为16%，⼩规模为3%。

其次，从通关合规⽅式看，似乎只有个⼈⾏邮通关⽅式符合合规要求，且申报价格为订单销售价格（不含⾏邮税）⽅为合规申报。个⼈⾏邮税按照进境物品进⼝税征收，税率分为15%，25%，50%三档征收，税额低于50元免征。但个⼈⾏邮通关完税凭证能否作为商品进项凭证呢？个⼈⾏邮虽然属于个⼈物品属性，根据“实质重于形式”的原则，对于税额超过50元海关出具的⾏邮税缴款凭证，笔者认为是可以作为进项证明的；但个⼈⾏邮税额低于50元免税时，因海关⽆法出具相关证明，则税务部⻔应难以认定该部分进项。

故，除⾮国税部⻔可以从海关部⻔就个⼈⾏邮通关免税订单取得相应确定，否则从财务处理上看，该部分订单卖家只有销项，没有进项，这显然导致卖家是⽆法正常经营的。

最后，从资⾦的跨境⽀付和结算看，C2C平台卖家的收款在国内主体账户。个⼈⾏邮通关⽆法作为进项凭证，银⾏很难执⾏这类⽆进项凭证的跨境⽀付结算。当然，有部分第三⽅⽀付公司或许可以执⾏。

总体上，C2C平台卖家基于“买卖合同”法律关系，以个⼈⾏邮⽅式通关是⽐较难以实现合规闭环的。

另外，对于众多朋友关⼼的能否采⽤⾏业现状的”第三⽅电商平台代推“模式。采⽤代推模式按照原始订单和消费者名义进⾏申报，实质中并未偷逃关税，同时货物直达消费者，从实质上似乎也并未构成“⼆次销售”，但毕竟该模式与法律法规条⽂上不符的显明。另外在税务实践中，卖家提供订单清单和报关⾏出具盖章后的《申报清单》承诺函来证明商品采购进项成本，从证据链的⻆度是能证明其商品采购进项的。当然，最终是否认定此进项当由当地税务部⻔决定。故，是否采取第三⽅代推模式，只能由⼴⼤卖家⻅仁⻅智了。

委托合同为卖家提供代为购买

■ 1、C2C平台卖家以委托合同模式为消费者提供“代为购买跨境商品服务”

对于C2C平台卖家，⽬前如果跨境电商通关和⾏邮通关都⽆法保证实现合规闭环的话，将平台销售经营活动从“买卖合同“转变为”委托合同“或许是个可⾏的⽅式。

委托合同，⼜称“委任合同”。是指受托⼈以委托⼈的名义和费⽤为委托⼈办理委托事务，⽽委托⼈则按约⽀付报酬的协议。（具体释义建议⾃⾏百度：委托合同）。

⾸先，卖家与消费者在订单⽀付前签署“代为购买跨境商品委托合同”，合同约定代

为购买跨境商品的委托事项，厘清双⽅责任和义务，约定C2C平台的订单为采购标的和服务收费等。淘宝下单时列出代购商品的采购价格、税费、物流费和委托服务费。

其次，在通关合规⽅式看，可采取个⼈⾏邮通关⽅式，申报价格为约定的采购价格。

其三，在税务和财务处理⽅⾯，收⼊为物流费和委托服务费，按服务类税种征税，其中⼩规模税率为3%，⼀般纳税⼈为6%。对于境外商品代为采购的进项问题，有⾏邮税完税证明的订单按前所述处理；对于税额低于50元⽆完税凭证的订单，通过委托合同、订单详情和⽀付形成”实质“的进项证明凭证，会计实践中建议将订单和⽀付详情打印作为会计分录的相关凭证。当然，对于这点，各地税务部⻔会有不同的解释，但根据”实质重于形式“的会计原则，笔者认为应该问题不⼤。

如采取第三⽅代推模式，逻辑同上。

■ 2、C2C平台卖家合规方案总结

综上，C2C平台卖家如需完全合规，其⽅案如下：

⼀是，C2C平台严格按照跨境电商平台⽅式转型。C2C平台按照486新政要求⼊驻企业具有AB双主体结构，其中，⼤型卖家可以⾃⼰在境外成⽴B，中⼩卖家可与境外供应链企业签署相关协议，境外供应链企业成为B。C2C平台和⽀付公司必须分别负责订单和⽀付单向海关系统的推送，同时必须对境外供应链企业开放才能保证⼴⼤中⼩卖家的切身利益。

⼆是，C2C卖家与消费者通过签署协议由“买卖合同”转型为“委托合同”关系。商户与可与境外供应链企业签署代理采购协议，由境外供应链企业以合规⽅式通关后运递商品进境。

以上2种模式在新态势下都有着巨⼤的机会，有货源优势的进⼝货源商如有兴趣可以与我们联系交流。

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电商法1月1日施行后的建议

新商业业态通常是领先于法律法规条文的，因C2C平台的历史原因，无论采用本文阐述的何种通关方式，目前都是有瑕疵的。但是按照原始订单如实申报，在通关合规方面，按照“实质重于形式”原则，并没有偷漏关税的主观故意，客观上也没有造成国家的关税损失。故，按照原始订单如实申报后，核心问题是商品采购进项成本认定问题，与地方税务部门沟通业务背景，取得税务部门的理解和认可是关键。最后，笔者建议：

1、优先考虑C2C平台卖家以委托合同模式为消费者提供“代为购买跨境商品服务”的模式，采用个人行邮方式还是其他方式通关则见仁见智，由卖家自行决定。

2、如消费者不接受《委托合同》模式，建议按照“C2C平台卖家以非跨境电商方式通关”的模式，同样采取何种通关方式由卖家自行决定。

3、无论采取何种通关方式，请务必按照原始订单申报。

“《电商法》第七十一条提及：国家支持小型微型企业从事跨境电子商务。”，基于这个法律精神，相信税务部门会针对当前现状给出相关方案。

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新年寄语

还有2天时间，我们将告别2018，迎来2019年。

如果需要每个人给2018年一个关键词的话，我个人的关键词是“巨变”。大到经济全球化的逆转变数、全球老大老二由协同转为对抗的变数，小到西游科技所处跨境电商行业即将发生的巨变。当然，变化是永恒的。变化，既是对旧有生态和力量的毁灭，亦是新生力量和生态的崛起和建设。在变化中，我们既要有“应”的部分，但同时也应有“定“的部分。

”应“是对变化趋势的判断，然后采取相应行动；”定“是更为基本的内在价值创造能力。无论是全球化的逆转变数，还是中美之间长期的对抗，或是跨境电商行业从业者如何应对行业的巨变，根本上是要提升组织自身的价值创造能力。

对于中国要迎接外部环境的巨变，要避免“中等收入”陷阱，要实现全体人民普遍有着小康的生活水平，则必须实现产业升级，在相当多的产业创造的经济价值能够覆盖全民的小康生活水平，这是国家层面的价值创造能力。

而国家的价值创造能力很大依赖于企业的价值创造能力。对于西游科技，我们的”变“在于顺应《电商法》和《486新政》的大趋势，在企业的发展路线上确定战略路径和核心能力。我们的“定”在于虽然我们是初创企业，但我们认为我们必须在某个或某些价值点具备核心能力，我们唯有能够帮助客户解决其痛点需求，我们才能为客户创造更多的价值，最后客户的成长支持着我们的成长。

2019年，相信太多的中小卖家在适应新的监管需求必然要经历痛苦的煎熬，抱怨无济于事，唯有“天行健，君子当自强不息”才能避免淘汰，获得新的发展动能。西游科技在新的一年，希望与相信和信任的朋友更多交流，与认同我们理念和能力的合作伙伴一起艰苦奋斗，迎接这巨变中的巨大机遇！

祝所有关心和帮助西游科技的客户、合作伙伴、朋友、还有我们的小伙伴们，2019新年快乐！