从去年开始，因为营收规模足够大，多家跨境电商大卖拟被上市公司并购，曲线进入A股市场。这些并购当中，目前已通过审核的有，华鼎股份100%全资并购通拓科技，浔兴股份收购价之链65%的股份；并购正在进行中的有，天泽信息100%全资并购有棵树，星徽精密100%全资并购泽宝股份；并购终止的，山鼎设计拟100%全资并购萨拉摩尔并购终止。

这些并购交易的主角，华鼎股份，浔兴股份，星徽精密等等，其实都不属于跨境电商行业。隔行如隔山，他们要并购一个自身完全不熟悉的行业，并要通过交易所的审核，到底会核查哪些数据呢？

我们可以从星徽精密并购泽宝电商这个案例中详细了解一下。

星徽精密是一家专业精密金属连接件生产商，主营产品为各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件，总部位于佛山顺德，2017年营业收入5.26亿元，净利润1509万元。

泽宝股份2017年营业收入为17.43 亿元，净利润分别为3132万元，在英国、德国、美国、日本、加拿大等地均有销售，95%的收入通过亚马逊平台实现。

上市公司在并购过程中，对并购对象业绩真实性的核查方法包括：询问访谈、抽凭审阅、系统验证、穿行测试、数据分析、境外亚马逊走访、境外子公司走访等。

具体而言，公司内部业务销售总监、海外渠道负责人、物流部分负责人都需要进行内部访谈，了解客户基本情况、订单情况。

审计团队，包括 IT 审计师，测试公司的存货管理系统与亚马逊平台系统数据对接可靠性。

了解销售与收款环节内部控制制度的设计和执行情况，了解线上销售、线下销售交易规则及结算方式，分析收入确认时点及方法是否符合业务实质和企业会计准则，是否与同行业存在明显差异。

获取主要线上销售平台（亚马逊）数据进行分析，核对结算单，并检查销售回款的银行单据。

分析报告期内各期营业收入变化情况，包括分产品品类、分区域进行分析，查检是否存在异常波动。

查看主要线上销售平台退货规则及政策，统计分析年度平均退货率，结合年末销售情况，测试预计负债计提的准确性，并与期后实际退货情况对照，重新测算预计负债情况。

对销售收入进行截止测试，核对收入确认时点是否正确。

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核查尽调还没结束。尽调机构结合销售模式，还要对主要客户进行函证及走访，对于在美国、德国、日本都有子公司的大卖，尽调机构还要对其各个站点所在国的亚马逊以及境外子公司进行走访，确认交易的真实性。到这一步，就相当繁琐复杂了。为什么融资或上市会发生金额巨大的中介服务费？单从这一步就能看出来了。

除了业绩的核查，上市公司还会针对标的公司成本、供应商、物流订单执行核查。

对出口业务采购负责人、运营管理人员等进行内部访谈，了解采购基本情况、存货管理和物流管理情况。

了解和评价采购与付款环节内部控制制度的设计和执行情况，检查与重要供应商签订的合同及订单，检查与采购商品相关的重要原始单据，对采购进行截止性测试，核对采购入库确认时点是否正确。

对国内自有仓库内存货执行抽盘程序，对部分 FBA仓库进行走访或函证，以确认期末存货的真实性。

对主要供应商进行函证及走访，以确认采购交易的真实性。

另外还有一系列的IT审查程序。

可以说，一旦要进行资本运作，尤其是到上市公司并购的阶段，公司不仅业绩要好，合规也要做得非常到位，才能通过上市公司及相应的审计、律所等一系列严谨的审核流程。

看看中介机构给泽宝股份出具的意见：

经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：根据标的公司的销售合同、订单、收款情况以及商品和货物物流情况,标的公司收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定跨境电商上市公司有哪些，成本核算具有真实性、完整性，收入与成本配比具有合理性，标的公司报告期内业绩真实跨境电商上市公司有哪些，不存在重大异常，核查方法能够充分、有效地保障核查结论。

经核查，天健会计师认为：根据泽宝股份的销售合同、订单、收款情况以及商品和货物物流情况，泽宝股份收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定，成本核算具有真实性、完整性，收入与成本配比具有合理性，泽宝股份报告期内业绩真实，不存在重大异常，核查方法能够充分、有效地保障核查结论。

综上，从尽调开始，到这份尽调报告的出具，核查才算是完成。

Can哥希望这宗并购一切进展顺利！毕竟，有人是要请吃饭的！

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