作者 |王东杰

董晓霞

王玉庭

摘要

在全球经济一体化、贸易自由化和证券国际化大背景下，跨境并购已经成为企业整合全球资源、提升管理技术和拓展国际市场的重要举措之一。本文对伊利、蒙牛、光明等国内乳企的跨境并购情况以及雀巢、达能、恒天然等海外乳企在华并购布局情况进行梳理分析，发现跨境并购的发展促使中国乳制品供给呈现全球化、中小生产者生产空间扁平化和产业竞争激烈化等特征，建议进一步加快乳业产业化联合体构建、加强跨境并购与国内转型升级的良性互动，加强全产业链的监测预警和贸易安全网构建等。

跨境并购是企业整合全球资源、提升管理技术和拓展国际市场的重要举措。2010年光明乳业认购新西兰新莱特公司51%股份，拉开了中国乳制品企业跨境并购的序幕[1]。2014年6月13日，工信部、发改委、财政部、食药监管总局联合制定发布《推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》，鼓励乳企通过兼并重组做大做强。2017年中国奶业二十强（D20）峰会再次强调要进一步引导乳制品企业进行合理兼并重组、规模化发展、淘汰生产工艺落后企业。在国家政策的影响下，国内乳企先后开展了一系列的战略并购动作，如伊利新西兰建厂，蒙牛收购雅士利，飞鹤收购关山乳业、艾倍特乳业，辉山乳业同美素战略合作，国外各大乳企也纷纷布局中国市场，抢占销售份额。构建开放型经济新体制是“十三五”时期我国对外开放战略的重要内容，可以预见，今后国内乳企跨境并购与国外乳企进军中国将齐头并进，势必给中国乳制品的供给格局、产业发展和市场走势带来了深刻影响。

1

中国乳企跨境并购的实践分析

近年来，在对外合作战略的指引下，我国乳制品企业加快了国际化步伐，通过股权并购和资产并购，积极寻找海外优秀并购标的，加强业务整合。目前，开展海外投资并购的不仅有伊利、蒙牛、光明等龙头乳企，还有中牧集团、上海鹏欣、中国月亮湖投资有限公司等企业。

伊利

伊利对标国际乳企，实施全球织网计划

2017年伊利位列全球乳业第8位，为实现“全球乳业5强”的战略目标，伊利积极对标雀巢、达能等国际乳企，开展跨境并购业务。2006年伊利启动了“全球织网计划”，致力于打造全球战略资源、食品安全和消费市场的一体化。

第一，开展优质奶源全球化布局。伊利分两批在新西兰投资30多亿元建设婴儿配方奶粉、液奶、生牛乳深加工及奶粉包装项目，与美国头号牛奶公司DFA签署合建年产8万t的全美最大奶粉厂项目协议。

第二，加强跨国战略合作。伊利与美国DFA达成战略合作伙伴关系，形成上游原料生产与下游加工销售相互补的跨国分工合作关系；与意大利最大的乳制品生产商斯嘉达公司就奶源、生产及技术等多个方面达成了战略合作；与SGS（瑞士通用公证行）、LRQA（英国劳氏质量认证有限公司）和Intertek（英国天祥集团）就提升食品质量安全风险控制的能力达成战略合作。

第三，构建全球研发体系。伊利在欧洲联手荷兰瓦赫宁根大学成立伊利欧洲研发中心，在奶牛养殖、乳品研发和食品安全三大重点为中国乳业提供“智力引擎”；在大洋洲与新西兰林肯大学达成战略合作，开展乳业全产业链食品安全风险研究；在美洲与美国康奈尔大学签署战略合作备忘录，主导实施了中美食品智慧谷，推动全球食品领域的前沿性课题研究。

蒙牛

蒙牛深耕资本市场，积极布局海外版图

2017年蒙牛位列全球乳业第10位，资本运作贯穿其发展始终[6]。2009年中粮入主蒙牛后，进一步明确了“全产业链”的企业核心战略和“国际化”的发展方向。近年来蒙牛资本动作一直不断（表1），对内收购现代牧业、并购雅士利婴幼儿奶粉业务、入股君乐宝，对外与Danone集团及丹麦Arla Foods以及美国White Wave、UC Davis等国际领先合作伙伴保持紧密互动，积极布局海外业务版图。2012 年与雅士利共同成立合资公司雅士利新西兰乳业公司，2015年11月与新西兰合作项目签约，2016年5月蒙牛与旗下雅士利收购达能集团旗下多美滋全部股权。2017年3月在新西兰就特仑苏新西兰专属牧场合作项目签署四方协议，与鹏欣集团、安硕及塔希牧场一道共同开展从专属牧场奶源供应到乳品深加工的战略合作。从业务拓展来看，蒙牛更倾向于利用资本力量来实现其业务拓展和海外布局。

图表

表1 蒙牛乳业主要投资并购事件

光明

光明开展国际并购，拓展国内市场业务

光明乳业在国内乳制品生产、销售企业中排名第3。光明的海外投资并购主要集中在2个方面。

一是2010年11月以3.82亿元认购新西兰新莱特51%股权，开启了中国乳制品企业跨境并购的序幕，与新莱特的合作从奶源品质上为光明乳业的高端婴幼儿奶粉培儿贝瑞（2011年底起在中国上市销售）提供了良好支持。其子公司新莱特2013年7月23日在新西兰证交所主板上市，到2016年营业收入达28.44亿元，净利润为1.81亿元。2017年6月新莱特乳业完成对新西兰乳业公司100%股份的收购。

二是2015年6月光明乳业定向增发90亿收购以色列最大乳品公司TNUVA集团的控制权，收购后光明可以借助TNUVA的技术发力酸奶奶酪、黄油等新品类开发，降低饲养成本等，实现走出华东、遍布全国、走向世界的战略目标。

其它企业

投资并购多元化，国内企业加快海外布局

在其他企业对乳制品的海外投资并购中，既包括传统的乳制品企业，如新希望、贝因美、澳优等，也包括新型的投资公司如中牧集团、上海鹏欣、中国月亮湖投资有限公司等，合作形式包括参股、要约收购、直接投资、合资或者战略合作等，投资标的涉及牧场、厂房设备以及奶粉等项目（表2），如2012年上海鹏欣斥资10亿元收购新西兰总面积8000hm2的16个大型奶牛农场，并成立纽仕兰乳业公司；2015年7月新希望乳业与Moxey家族、Perich集团及澳大利亚自由食品集团合资成立了澳大利亚鲜奶控股有限公司，并持有最大股份。2016年中国月亮湖投资公司以2.8亿澳元的价格成功收购澳大利亚最大的奶牛场运营商范迪门土地公司（VDL）。2017年8月飞鹤乳业2.34亿美元在加拿大投资建设婴幼儿奶粉厂等。

图表

表2 中国主要乳制品企业海外投资并购事件

2

海外乳企在华并购情况

国外乳企在中国的布局主要是围绕着高附加值液态奶和婴幼儿配方奶粉展开[8]，也存在投资牧场、开办合资公司等投资形式。目前国内乳业市场主要形成了雀巢系、达能系和恒天然系三大外资力量，菲仕兰、雅培、美国奶农等其他国际乳企也正加紧布局中国市场。

雀巢

雀巢是全球最大的食品制造商，中国是雀巢全球第2大市场。

雀巢1987年在黑龙江双城建设了在华的第1个奶区中国跨境并购现状，1990年在双城开设在华第1家工厂，此后还在山东莱西和内蒙古呼伦贝尔建设了奶源基地，2014年雀巢奶牛养殖培训中心在黑龙江省落成。雀巢在中国市场销售的奶粉产品主要为婴幼儿二段(6~12月)、三段（1~3 岁）和成人奶粉，2012年雀巢完成对惠氏的收购弥补了雀巢在中国婴幼儿奶粉市场的短板（ 惠氏专注于婴儿一段，即0~6月龄）。

达能

达能是欧洲第3大食品集团，其鲜温乳制品全球销量第一。

中国是达能全球第4大市场，达能1987年进入中国市场，2000年先后收购娃哈哈51%和乐百氏92%的股份，2001年参股光明乳业，到2006已持有光明乳业、汇源、正广和饮用水的股份均超过20%，2007 年以后达能逐渐退出光明、娃哈哈、汇源、正广和等公司。2013年达能成为蒙牛的第2大股东，同时与蒙牛携手组建鲜乳制品合资企业，双方分别拥有20%和80%的股份。2014年收购美赞臣营养品公司，将多美滋婴幼儿食品公司出售给雅士利。目前，达能与蒙牛的合资企业在华拥有14家工厂，员工总数近3000人。旗下一线品牌包括碧悠(Activia)、Actimel、Danonino和Danacol等。

恒天然

恒天然合作社集团有限公司是新西兰国内最大的公司，也是世界上第6大乳品生产商。

2005年12月18日，恒天然集团投资8.64亿元人民币获得石家庄三鹿集团43%的股份，共同经营三鹿奶粉和液态奶业务。2007年后恒天然分别在河北、山西建设了2个奶牛养殖基地，与雅培共同投资兴建的第3个奶牛养殖基地正在建设当中。其中唐山玉田的养殖基地包括2个年存栏5500头和1个存栏万头奶牛养殖场。恒天然旗下的安满奶粉目前已在中国170多个城市销售。2014年恒天然和贝因美签署《战略合作协议》，2015年3月13日恒天然完成对贝因美的要约收购，占总股本的18.82%，开展大包粉进口、安满的分销、达润工厂的共同运作。

其它外资企业

除了雀巢、达能、恒天然三大系外，进军中国乳业还包括荷兰的菲仕兰、美国雅培、美国奶农、乌克兰牛奶公司，以及以色列阿菲金（现代化奶牛场和牛群管理）、瑞典利乐公司(液体食品的包装产品)、瑞典利拉伐（乳业解决方案开发商、制造商和提供商）和安捷伦（2016年5月10日，安捷伦科技基金会捐资与中国奶业协会共同建设的“中国奶业协会质量检测中心”暨“安捷伦奶业联合实验室”）等。其中，世界排名第5的菲仕兰2008年就开始以贸易商的角色向中国市场出口美素佳儿奶粉，2010年成立分公司。2013年11月与中国农业大学、荷兰瓦赫宁根大学三方共同筹建“中荷奶业发展中心”。2014年10月8日，菲仕兰与辉山乳业成立合资公司，双方将各自持有该合资公司50%的股份，这是首家在中国本土生产、推广和销售婴幼儿配方奶粉的中外合资企业。

3

乳企投资并购对中国乳业的影响

乳制品供给将呈现全球化

一是伊利、蒙牛、光明、中牧等企业的跨境并购将拓展国内乳制品的供给渠道，2018—2019年前后这些投资的工厂企业将陆续进入实际运营，这将成为反哺国内供给的重要力量。

二是直接进口仍会大量增加。2017年前3季度中国进口乳制品166.62万t，同比增加10.4%。根据《中国农业展望报告（2018—2027）》预测，未来10年我国乳制品进口继续呈现增长态势[9]。三是电商海外直购将保持快速增长。据阿里巴巴天猫母婴事业部数据显示，2016年天猫超高端奶粉线上销售实现了19.4%的增长，而且进口品牌在电商渠道增速达到25%，远远高于国产品牌6%的增速。综合来看，未来国内乳制品供给将呈现国内生产、国外进口（直接进口和电商海外直购）、海外投资反哺国内等多元化全球供应格局。

中小生产者的生存空间扁平化

发达国家的经验表明，传统食品饮料行业的集中度上升是大势所趋，美国食品消费市场3~4个行业巨头公司占据了100个细分食品类目63%的市场份额。乳企在兼并重组下会变得强者恒强、胜者为王，中小企业面临被收购、被转型等压力。虽然行业集中度的提升有利于资源整合，但中小奶农的保护和支持却面临诸多挑战，特别是在“卖奶难”的情况下，我国依然存在借购销关系捆绑销售兽药饲料等生产资料和不严格履行收购合同限收拒收生鲜乳等问题，中小生产者的话语权缺失，利益难以保障，行业集中度提升下，乳业与中小生产者未来这种强弱关系有可能进一步强化，中小生产者的生产空间将会进一步“扁平化”。

乳制品企业竞争日趋激烈化

一是中国具有最开放的乳制品市场竞争环境。我国乳制品市场的平均关税税率为12.8%，低于中国15.3%的农产品平均关税水平，更大大低于世界上其他国家的关税水平。中国-新西兰自贸协定中乳制品的关税税率将于2019年全部降为零，中国-澳大利亚自贸协定乳制品的关税到2026年降为零。关税之外的特殊保护措施作用越来越小，2017年中新自贸协定中的鲜奶、奶粉、黄油和乳酪的特保数量分别占当年相应产品进口量的0.30%、14.24%、15.93%和5.17%。

二是中国是世界上最大的乳制品潜在消费市场。根据欧睿咨询发布的国际调查报告，2016年中国婴幼儿奶粉市场零售规模达到了1189亿元，到2021年这一市场将有超过1700亿元的庞大规模。雀巢、达能、美赞臣等跨国企业未来将在资源掌控、成本控制、产品技术等方面与国内企业展开更加激烈的竞争。

4

政策建议

4.1 加快乳业产业化联合体构建

放眼全球，无论是产加销一体化的欧美模式，生产合作社+乳企的日本模式，还是公司+农场的新西兰模式[10-11]，都在奶源配置、奶价制定和利益分配上有一个平衡的主体，即通过合作社或公司来整合资源和分配利润，荷兰乳业巨头皇家菲仕兰与会员奶农形成了一荣俱荣、一损俱损的利益共同体关系，新西兰恒天然集团的生产者成为了企业的所有者，在为公司提供稳定奶源的同时，也分享了公司业绩增长带来的红利，这些都是产业联合体的延伸和体现。因此，亟需探索形成由龙头企业牵头、奶农牧场参与、服务和收益联结一体的产业化联合体形态。一是要构建乳企与中小奶农利益共同体，化解多年以来乳企高回报、奶农低收益的利益背离问题，形成良性的利益分配关系。二是形成互补的奶源供给配置机制，在国内实施优质乳工程[12]，满足低温巴氏奶的供给。在国内资源环境无法承载的基础上，通过跨境并购，补充国际奶源，实现内外奶源供给的优化配置。三是探索合理的奶价形成机制。在充分反映生产成本和合理利润的基础上，加强利益相关方的协调议价，形成既反映市场供需，又体现奶农合理收益的生鲜乳价格形成机制。

4.2促进对外跨境并购与内部转型升级的良性互动

以开放倒逼转型、以转型促进发展，对外跨境并购和对内转型升级是中国乳业可持续发展的一体之两翼、驱动之双轮。一方面，在居民乳制品消费增长和国内环保高压的双重作用下，利用国际市场补充国内供给会继续，这就要求跨境并购应从购买牧场、投资建厂的全球配置资源、资产模式，向设立研发中心、提升先进技术水平和开拓国际市场、培育国际品牌的有知识产权的、有竞争力的国际化并购迈进。乳制品企业在加快海外布局的过程中要进一步提升企业生产能力、资源调配能力和国际竞争力。另一方面，国内要积极利用国际先进管理经验和技术，从饲草料种植、奶牛养殖、乳制品加工到市场销售等多个环节加快转型升级，实现种养加一体化、利益联结一体化和农牧结合，才能实现国外投资并购和国内产业升级的良性互动，促进乳业增长动力、产业结构等“内核”和“基因”的深刻变革，从而真正实现“种好草、养好牛、产好奶”的发展目标。

4.3加强全产业链监测预警和贸易政策储备

随着我国对外开放步伐的加快，区域性多边和双边协定开始起支撑作用，农产品贸易逐步成为大国博弈的制衡器，要充分利用贸易和对外投资并购等手段保护我国农业的核心利益。我国乳制品主要进口国集中在新西兰、澳大利亚、欧盟和美国中国跨境并购现状，与这些发达国家相比，我国乳制品在成本、管理和技术等方面存在劣势，建议进一步加强乳制品全产业链监测预警工作：一是及时跟踪监测国际贸易及国内产业发展变化情况、国内乳制品新增需求市场被进口产品过度挤占情况和外资对国内奶粉产业的渗透控制情况；二是及时预警大量进口对国内产业的潜在影响和对生鲜乳产业的损害程度，适时采取“两反一保”等贸易救济措施，维护国内乳业产业安全；三是加强贸易政策的研究和储备，加强国际经贸规则和专业技术知识的储备和贸易国产业政策、税收政策、市场潜力等分析，便于对外贸易谈判中进行贸易制衡，掌握投资贸易主导权。

参考文献

[1] 沈文敏. 中国乳业首次海外并购[J]. 北京农业, 2010(28):46.

[2] 任飞晓. 乳制品企业并购绩效研究 [D].昆明: 云南大学, 2015.

[3] 刘洋. 跨国并购的动因理论研究综述[J]. 中国商贸, 2011(18):197-198.

[4] Shimizu K, Hitt M A, Vaidyanath D, et al. Theoretical foundations of cross-border mergers and acquisitions: A review of current research and recommendations for the future[J]. Journal of International Management, 2004,10(3):307-353.

[5] 裴长洪, 林江. 跨境并购是我国利用外资的新形式[J]. 中国工业经济, 2007(1):31-38.

[6] 潘登. 中国乳品企业国际化问题研究[D]. 北京: 北京外国语大学, 2017.

[7] 胡勇, 赵苗苗. 商业模式创新驱动跨国并购——来自中国上市公司的证据[J]. 国际经济合作, 2017(4):34-39.

[8] 刘长全. 外资进入我国奶业的趋势、挑战与对策[J]. 中国畜牧杂志, 2017,53(5):1-3.

[9] 王东杰, 董晓霞, 张玉梅, 等. “十二五”期间中国奶制品市场分析及未来10年展望[J]. 中国畜牧杂志, 2016,52(14):29-34.

[10] 李胜利, 曹志军, 周鑫宇, 等. 当前我国奶业面临的困境及应对措施[J]. 中国乳业, 2009(3):26-28.

[11] 刘玉满, 阿德力汗·叶斯汗. 畜牧业产业化的国际经验及对我国的启示[J]. 中国农村观察, 1997(6):29-32.

[12] 王加启, 郑楠, 李松励, 等. 优质乳工程:理论与实践[J]. 中国乳业, 2016(10):2-9.