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跨境并购的主交易文件包括《股权转让协议》《资产转让协议》《业务转让协议》《增资协议》《托管账户协议》等，是整个交易中最关键的法律文件。

因此，对于其中的交易逻辑的设计以及具体条款的措辞等，需要律师投入极大的责任心和关注度。一般情况下，跨境并购交易主要采用欧美交易文件的格式和内容跨境并购 大路条，合同结构相对标准化。

在主交易文件中，最重要的条款为卖方与目标公司的陈述与保证条款，通常可以占到整个合同的1/3的内容。其它如协议生效的前提条件，付款的前提条件，交割前提条件等也非常重要。

总结起来，在交易文件中我们需要特别注意以下四个条款：

跨境并购交易条款中存在着哪些风险和雷区？

以上内容整理自新则系列线上课『涉外法律实务要点难点问题详解』的第五讲，从争议解决角度谈跨境股权转让协议的起草及审核，主讲人为上海兰迪律师事务所高级合伙人韦龙艳律师。

目前『涉外法律实务要点难点问题详解』线上课已经全部更新完毕，感兴趣的朋友们可以扫描下图二维码报名课程，10月1日之前，3人拼团购买可享169元/人优惠。

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关于兰迪

上海兰迪律师事务所是一家以商事法律服务为主、涉外法律服务为特色的综合性律师事务所。兰迪律师大都留学于美、英、意、日、德、新等国，并拥有法学与其他专业领域硕士、博士学位。目前，兰迪已成为在“一带一路”沿线发展中国家布局最广的中国律师事务所，且分所及分支机构还在迅速增加中。

适宜人群

你将收获

课程目录

导言 海外投资法律服务的技能

主讲人：刘逸星 上海兰迪律师事务所 主任

① 海外法律服务市场的分析预判

② 海外法律服务的范围与变迁

③ 基本功与作业模式

第一讲 海外投资落地的合规注意事项

主讲人：胡瑞瑞 上海兰迪律师事务所 律师

① 国内 ODI & 国外 FDI

② 资金出入境的合规注意事项

③ 落地后的合规注意事项

第二讲 涉外合同审查：财税篇

主讲人：吴武铃上海兰迪（深圳）律师事务所 财税团队负责人

① 信用

② 付款

③ 外汇

④ 通胀

⑤ 税收

第三讲涉外合同审查：法务篇

主讲人：黄雪杉上海兰迪律师事务所 律师

① 涉外合同 VS国内合同

② 审查涉外合同前的准备

③ 涉外合同的基本条款和解读

第四讲 涉外民商事诉讼实务的难点问题

主讲人：李新立 上海兰迪律师事务所 高级合伙人

① 管辖

② 公证认证

③ 翻译

④ 送达

⑤ 执行

第五讲从争议解决角度谈跨境股权转让协议的起草及审核

主讲人：韦龙艳上海兰迪律师事务所 高级合伙人

① 跨境股权转让协议的基本框架

② 跨境股权转让协议的主要风险点

③ 跨境股权争议的争议解决方式

讲师介绍

刘逸星律师，现任上海兰迪律师事务所主任、上海仲裁委员会仲裁员、上海政法学院研究员、华东理工大学兼职教授。刘律师长期从事海外投资、国际间重大争议解决、并购重组、跨境交易、知识产权等涉外法律业务。刘律师先后毕业于北京大学、英国考文垂大学、台湾大学，拥有法学博士学位。同时，刘逸星律师还著有《企业知识产权战略与实施方案制作指引》《漫谈投资印度》《印度商法文萃》（合著）。

韦龙艳律师，现任上海兰迪律师事务所高级合伙人，上海政法学院东盟比较法研究中心研究员、兼任秘书长，上海市律师协会国际投资业务委员会委员，上海政法学院客座教授。韦律师先后毕业于中央民族大学、美国南加州大学，获得法学硕士学位，同时参与美国斯坦福大学SVIA项目。韦律师持有中国及美国纽约州律师执业证，尤其擅长涉外争议解决与国际商事仲裁、跨境投资与贸易、公司与并购等相关法律事务。同时，韦律师还著有《涉外争议法律实务》（合著）《ICC规则与实践中，仲裁员的披露义务与披露标准》《联合国国际货物销售合同公约第八条的理解与适用》等。

李新立律师，现任上海兰迪律师事务所高级合伙人、兰迪国际投资贸易部主任、华东理工大学法学院兼职教授、上海企业法律顾问协会特邀专家委员、南昌仲裁委等机构仲裁员、国际律师协会（IBA）会员。李律师拥有经济学、法学双重教育背景，先后取得南开大学经济学学士学位、华东政法大学法律硕士，并入选上海市法学会首批“上海涉外法律人才库”。李律师长期从事国际货物买卖、国际投资、国际结算、国际货物运输等方面的争议解决，精通国际贸易与投资、国际商事争议解决领域。

黄雪杉律师，印度兰迪律师事务所创始人之一，现任上海兰迪（深圳）律师事务所海外投资业务部负责人、中国驻印度大使馆领事保护联络员。黄律师拥有丰富的涉外法律实务工作经验，专注于国际并购、国际争议解决、涉外投资风险管理、涉外刑事案件、国际诉讼案件等方面法律服务，为多家中国500强公司、上市公司在印度、菲律宾、印尼等多个发展中国家的投资提供一站式法律、财税服务。

胡瑞瑞律师跨境并购 大路条，现任上海兰迪律师事务所律师。胡律师在海外投资领域有较丰富的⼯作经验，尤其擅长“⼀带⼀路”沿线的印度、印尼、菲律宾等国家和地区的“绿地”和“棕地”投资落地和合规领域。同时，胡律师对公司合规管理项下的劳动⼈事、知产和合法经营等法律实务问题有丰富的实践操作经验。

吴武铃，现任上海兰迪（深圳）律师事务所财税团队负责人，国际投资贸易部成员。吴武铃专注于国际财务与税务、国际投资与贸易等领域，为多家中资企业的海外投资提供财税、法律一站式服务；同时，吴武铃擅长为中资企业的海外投资提供税务咨询、税收筹划、审计、内控管理等财税服务，以及税务纠纷等国际投资与贸易相关的法律服务。

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