“公司实控人配偶投资易佰网络是在其A轮融资的时候，现在易佰网络孵化成熟了再装入上市公司可以规避投资风险。”10月24日，在华凯创意临时股东大会结束后，公司董秘王安祺在接受《证券日报》记者采访时对外界质疑的利益输送问题做出了回应。

当天，华凯创意重大资产重组方案获股东大会审议高票通过。据交易方案，华凯创意拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式，向南平芒励多等九名交易对方购买跨境电商易佰网络90%股权，交易作价15.12亿元。此次交易不会导致上市公司实控人发生变更。交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。

“任何投资都有风险，通过体外培育成熟后再装入上市公司对投资者利益更有保障，实际上这跟很多上市公司设立并购基金的意义是一样的。”王安祺说道。

交易对手真金白银驰援

值得关注的是，华凯创意的此次重组方案除了累计5.15亿元净利润的业绩承诺外，交易双方还设计、约定了一系列条款，以保证重组后公司的健康发展，提升经营效率。

最新重组方案显示，华凯创意拟通过发行股份、可转债及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价收购 跨境电商，发行方式为非公开发行。其中，拟以股份支付的比例为81.03%，以现金支付的比例为17.71%，以可转债支付的比例为1.26%。

易佰网络管理团队股东南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌和上市公司实际控制人配偶罗晔因本次重组取得的上市公司股份、可转债及可转债转股形成的股份，自股份、可转债发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。

业内人士认为，长达三年的股份锁定，充分体现了相关各方对未来发展的信心，有利于交易对手和上市公司进行利益绑定，为达成业绩承诺目标形成合力。

同时，南平芒励多、南靖超然分别为标的公司现任董事长胡范金和总经理庄俊超控制的企业。根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然将按约定方式向标的公司新增借款，且取得全部现金对价后，包括现有股东借款在内的借款本金及利息余额不低于2亿元。

重组草案显示，南平芒励多、南靖超然所获得的现金对价为2.11亿元，而两方自愿同意在业绩承诺期内对标的公司的资金支持余额不低于2亿元。

“这意味着南平芒励多、南靖超然实际从本次交易中获得的现金有限，两方自愿牺牲部分短期利益来助力标的公司和上市公司长期健康发展。”上述业内人士说道。

多重设计为业绩上“保险”

10月23日，国务院常务会议再次强调要支持跨境贸易发展。商务部部长钟山表示，我国将推进一系列优化举措，深化服务贸易领域改革和开放，完善促进服务贸易发展的管理体制和政策体系。

基于易佰网络的经营能力和未来的发展前景，南平芒励多等交易对方承诺，易佰网络2019年至2021年实现的扣非后归母净利润应分别不低于1.41亿元、1.7亿元和2.04亿元。若业绩承诺未达标，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿。

值得一提的是，除了业绩“军令状”外，交易双方还对易佰网络的相关考核指标作出了约定。若易佰网络2020年、2021年实现经营活动净现金流合计为正，且2021年经营活动净现金流为正；2019年至2021年，每年的存货周转率不低于2.8次/年；并完成净利润指标，则上市公司同意将累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的30%奖励给易佰网络主要经营管理团队成员。

王安祺表示，对于跨境电商的业绩真实性，公司也做出了充分的尽职调查。“与国内电商不同的是收购 跨境电商，国外的电商平台费用以及快递费用都比较高，高额的成本使得刷单的可能性大大降低。同时，在财务审计之外，我们还专门聘请了IT审计，对标的公司订单的真实性进行了溯源和考察。”

前述业内人士认为，长达三年的锁定期、净利润等多重业绩考核指标，以及交易方案中一系列条款和核心指标的设计，彰显了交易双方对本次重组前景的良好预期及信心。