美国并购、资本市场和公司治理制度纷繁复杂，是州法和联邦法交叉进行调整的领域，同时也深受商业实践的影响。对于想了解和从事跨境并购、美国资本市场和公司治理法律的法学院学生来说，掌握相关的法律法规和判例仅仅是第一步，更重要的是了解商业游戏的规则，尤其是要在瞬息万变的商业环境中把握交易参与者的需求、实际考量和背后的动态因素。

本人曾经选修过一门叫做Real-World Mergers &Acquisitions的课程跨境并购 法律，主讲者分别是美国最著名的公司法jurist之一、特拉华州最高法院首席大法官Leo Strine和美国著名的并购律师Richard Climan。

Leo Strine 大法官经手了大量美国并购法的经典案件，包括In Re MFW Sharehold Litigation, In Re Pure Resources, IBP vs. Tyson，Sandys v. Pincus等。Richard Climan是美国著名律所Weil, Gotshal & Manges LLP硅谷办公室的合伙人。他常年被Who"s Who Legal评比为美国最重要的10位并购律师之一，并且于2015年被 The National Law Journal’s评价为全美国最具有影响力的100位律师之一。

并购的实务课程与单纯的判例研究截然不同。这两位讲者非常关注商人进行交易本身背后动力的考量，一直试图让学生think like a businessman。Climan花大篇幅讲授了对价的选择，换股收购中兑换率的确定，Strine则详细说明了如何组建由独立董事构成的特别委员会（special committee），以及董事会在面对采取交易保护措施、目标公司如何应对收购要约，防御敌意要约措施等情况时，具体的商业考量以及根据商业考量应当采取的法律手段。

Climan强调了作为一名并购律师所承担的多重身份，比如要做一名谈判者、投资银行家、税务师，同时也要成为一名诉讼律师。他笑称有的时候并购律师也像一名心理学家，分析交易里面双方的心理。Strine大法官则指出，越来越多的并购是cross boarder deal，因此律师要具有在不同法域下执业的能力。

不仅跨境并购在法学院的课堂上给听众造成了非常多的挑战，在实践的过程中，由于跨法域和律师身份的多重性，使得跨境并购更成为非诉业务中最复杂也是最有挑战性的业务之一。中国尽管有越来越多的律师在从事跨境并购业务，但是由于中国法学院的课程不具有实践性和可操作性，而实习时学习到的一鳞半爪也无法让人构建一个完整的有关于跨境并购、美国资本市场和公司治理法律和实务的框架。同时，尽管有越来越多的学生和在职律师选择去美国法学院攻读LLM，但是骤然改变法域和学习范式，也会对LLM学生研究学习跨境并购、美国资本市场和公司治理相应课程造成相当大的挑战。

在这里，本人推荐一个公众号和一本书，帮助对跨境并购、美国资本市场和和公司治理学习感兴趣和有需要的同学和在职律师，通过阅读富有趣味性的美国典型案例分析分析，来迅速获得对相应领域的直观认识，初步掌握相应领域的一些概念和思维方法，为后期继续学习提供良好的兴趣疏导和入门。

这个公众号就是“比较公司治理”。公众号的创建者和主要作者之一清澄君，本科毕业于复旦大学法学院，随后在日本早稻田大学和美国哈佛大学法学院分别获得LLM学位，在美国加州大学伯克利分校法学院获得法学博士（Phd in

Social Policy & Jurisprudence）学位，导师为美国最著名的法经济学家之一Robert Cooter教授。伯克利的这一项目每年仅招一名国际生，申请难度非常大。因此清澄君的学历可谓相当耀眼。

“比较公司治理”这一公众号的内容丰富多彩，从跨境并购、资本市场、公司治理到法律职业，均有涉猎，但都紧密围绕相应的美国法律制度和实践以及对中国的借鉴意义进行。例如对于宝能大战万科董事会这一引人关注的中国敌意收购案例中，清澄君就从“门口的野蛮人”这一概念说起，从敌意收购的定义、手段和方式，敌意收购对公司董事会、管理层和长期经营策略造成的威胁，到目标公司如何进行防御，以及美国法院如何对这些防御措施进行审查。例如国际上通行的敌意要约防御机制“毒丸计划”（又名股东权益计划），清澄君详细解释了这一机制的前世今身以及对于敌意要约进行阻碍的具体机制和作用，还介绍了著名的Unocal案件（该案中特拉华州法院最终确定了审查公司防御敌意要约措施的两步标准）。

除了跨境并购之外，对于股票发行、上市监管、风险投资等领域，清澄君都进行了介绍。比如在风险投资的部分中，清澄君就介绍了调整收购对价的条款（earnout）、领售权（drag-along）等机制，也对为何硅谷没有中国意义上的对赌机制进行了自己的解释（从资本供给角度进行解释）。

除了信息量丰富、横跨法律规则和商业实践之外，这些文章的语言风趣幽默。内容生动活泼，读来绝不会有枯燥之感。

为方便阅读保存，清澄君编辑整理了从2015年底到2016年底本公众号推送的40篇文章，对内容进行了修改更新跨境并购 法律，结集成一册《资本的规则》，由中国法制出版社推出。预计今年6月将正式上架。目录如下。

美国的商业法律日益成为全球通行的准则。中国的具体法律制度和裁判准则也越来越向美国靠拢。此次中国的证券法修订，也基本上采取美国的路径。因此了解美国的商业法律和实践，是想从事非诉业务的法学生、想扩展自己视野的在职律师和想去美国深造的各位法律界人士都需要掌握的技能。清澄君的这本书，是帮助大家实现这一目标的第一步。